Продажа акций дочерних и зависимых обществ

Основание проведения Аукциона

Протокол заседания совета директоров РЖД от 30 июня 2014 года №15.

Предмет Аукциона

Право на заключение договора купли-продажи 118 450 (ста восемнадцати тысяч четырехсот пятидесяти) обыкновенных именных акций Общества (далее - "Договор купли-продажи акций"), что составляет 50 (пятьдесят) процентов минус 1 (одна) акция уставного капитала Общества, зарегистрированных в соответствии с решением Федеральной службы по финансовым рынкам от 05 августа 2010 года под номером 1-01-43753-А и принадлежащих РЖД (далее - "Акции").

Условия подлежащего заключению по результатам Аукциона Договора купли-продажи акций предусматривают их отчуждение единым пакетом.

Эмитент Акций (Общество)

Полное наименование - Открытое акционерное общество "Вагоноремонтное предприятие "Грязи".

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 399050, Липецкая область, г. Грязи, ул. Вагонная, д. 2.

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1104802000137.

Сведения о коммерческой деятельности Общества

Основным видом деятельности Общества является проведение плановых видов ремонта грузового подвижного состава

Продавец Акций

Полное наименование – открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОАО "РЖД").

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Адрес Интернет-сайта: https://rzd.nu.oooinex.ru/

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1037739877295.

Организатор аукциона

Полное наименование – Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество).

Место нахождения и почтовый адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35.

Адрес Интернет-сайта: http://www.vtb24.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1027739207462.

Форма торгов

Открытый аукцион с подачей предложений о цене Акций в открытой форме.

Начальная (минимальная) цена продажи Акций

151 200 000 (сто пятьдесят один миллион двести тысяч) рублей.

Шаг аукциона

Сумма повышения цены Акций участниками в ходе Аукциона составляет 1 000 000 (один миллион) рублей (далее - "Шаг аукциона"), за исключением первого шага Аукциона, который составляет 800 000 (восемьсот тысяч) рублей. Шаг аукциона может быть изменен в течение Аукциона по решению созданной для проведения Аукциона аукционной комиссии (далее - "Аукционная комиссия").

Аукционная документация

Детальные условия Аукциона изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене Акций в открытой форме (далее - "Аукционная документация").

Порядок получения Аукционной документации

Для получения Аукционной документации лицу, намеренному принять участие в Аукционе (далее - "Претендент") или его уполномоченному представителю в период с 07 августа 2014 года по 10 сентября 2014 года (включительно) необходимо предоставить Организатору аукциона подписанное Претендентом или его уполномоченным представителем и (если применимо) заверенное печатью Претендента соглашение о конфиденциальности (в двух экземплярах) и сведения о Претенденте, составленные по формам и правилам оформления, опубликованным на Интернет-сайте Организатора аукциона, а также доверенности на право подачи документов для получения Аукционной документации от имени Претендента (в случае если документы подаются уполномоченным представителем Претендента). Документы, необходимые для получения Аукционной документации, подаются по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты предоставления Претендентом или уполномоченным представителем Претендента вышеуказанных документов Организатор аукциона подписывает соглашение о конфиденциальности и направляет Претенденту Аукционную документацию по адресу электронной почты, указанному в сведениях о Претенденте.

Копия Аукционной документации также будет размещена в Информационной комнате (как этот термин определен ниже).

Информационная комната

В целях предоставления Претендентам возможности получить дополнительную информацию об Обществе и о его деятельности Организатор аукциона предоставляет Претендентам доступ к информации и документам в отношении Общества, представленным в электронном виде, через сеть Интернет (далее - "Информационная комната").

Дата и время работы Информационной комнаты

Информационная комната открыта для Претендентов в период с 07 августа 2014 года по 10 сентября 2014 года (включительно) круглосуточно (за исключением возможных технических сбоев и профилактических мероприятий, частота и продолжительность которых определяется Организатором аукциона).

Время и место предоставления документов для получения доступа в Информационную комнату

Документы для получения доступа в Информационную комнату подаются Претендентом или его уполномоченным представителем в период с 07 августа 2014 года по 10 сентября 2014 года (включительно) по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Документы, размещенные на Интернет-сайте Организатора аукциона

Вместе с настоящим извещением о проведении Аукциона (далее - "Извещение") на Интернет-сайте Организатора аукциона размещены следующие документы, необходимые Претендентам для получения Аукционной документации и доступа в Информационную комнату:

• форма описи документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату;
• форма сведений о Претенденте;
• форма соглашения о конфиденциальности;
• правила доступа в Информационную комнату;
• форма доверенности на получение доступа в Информационную комнату;
• требования к оформлению соглашения о конфиденциальности.

Порядок получения доступа в Информационную комнату

В течение 5 (пяти) календарных дней с даты предоставления Претендентом документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату, Организатор аукциона проверяет предоставленные документы и принимает решение о допуске или об отказе в допуске Претендента в Информационную комнату. Подтверждением решения о предоставлении Претенденту доступа в Информационную комнату является подписанное Организатором аукциона соглашение о конфиденциальности. Пароли доступа в Информационную комнату предоставляются Претенденту в течение 2 (двух) рабочих дней с даты заключения соглашения о конфиденциальности.

Требования к участникам Аукциона

Аукцион проводится среди участников Аукциона, отвечающих нижеприведенным требованиям, внесших на счет Организатора аукциона сумму Задатка (как этот термин определен ниже) и подавших Заявки (как определено ниже) с приложением требуемых документов.

Чтобы быть допущенным к участию в Аукционе Претендент:

• должен быть юридическим лицом или физическим лицом, не являющимся работником Организатора аукциона или РЖД;
• не должен находиться в процессе ликвидации и в отношении него не должна быть инициирована процедура банкротства или, если Претендентом является иностранное юридическое лицо или иностранный гражданин, иная процедура, аналогичная ликвидации и банкротству, предусмотренная применимым правом;
• должен обладать полной правоспособностью и (если применимо) дееспособностью в соответствии с применимым правом и иметь право на участие в Аукционе, а также заключение и исполнение Договора купли-продажи акций на условиях, изложенных в Аукционной документации, не ограниченное применимым правом, каким-либо договорным или иным обязательством;
• должен подтвердить, что он соответствует указанным выше требованиям в порядке, установленном Аукционной документацией.

Документы, которые необходимо предоставить Организатору аукциона для целей участия в Аукционе

Для участия в Аукционе Претендент должен предоставить:

• заявку на участие в Аукционе (далее - "Заявка"), составленную по форме, приведенной в Аукционной документации (в двух экземплярах);
• опись документов, составленную по форме, приведенной в Аукционной документации (в двух экземплярах);
• прилагаемые к Заявке документы, перечисленные в вышеуказанной описи.

Период, время и место приема Заявок

Заявка и прилагаемые к Заявке документы принимаются Организатором аукциона в период с 07 августа 2014 года по 10 сентября 2014 года (включительно) по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Задаток

Для участия в Аукционе Претендент в срок не позднее 10 сентября 2014 года обязан внести на корреспондентский счет Организатора аукциона задаток в размере 15 120 000 (пятнадцать миллионов сто двадцать тысяч) рублей (далее и выше - "Задаток") в порядке, определенном Договором о задатке.

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: ВТБ 24 (ЗАО)

БИК 044525716

к/с 30101810100000000716 в ОПЕРУ Москва

л/сч 47422810163300000001

ИНН 7710353606

КПП 775001001

Для получения формы Договора о задатке Претенденты должны обратиться к Организатору аукциона путем направления соответствующего запроса по следующим адресам электронной почты: nikogosovla@vtb24.ru (контактное лицо: Никогосов Лорис Аркадьевич), stommaea@vtb24.ru (контактое лицо: Стомма Евгений Александрович).

Дата и место принятия Аукционной комиссией решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе

17 сентября 2014 года по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д.37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259.

Уведомление Претендентов о допуске к участию в Аукционе или об отказе в допуске к участию в Аукционе

Решение о признании Претендентов участниками Аукциона (далее - "Участники") принимается Аукционной комиссией в порядке, предусмотренном Аукционной документацией.

Участники, а также Претенденты, не допущенные к участию в Аукционе, уведомляются Организатором аукциона о принятом Аукционной комиссией решении не позднее следующего рабочего дня с даты оформления данного решения протоколом приема Заявок путем:

• направления соответствующего уведомления в письменной форме по адресу электронной почты, указанному в сведениях о Претенденте;
• опубликования информации на Интернет-сайте Организатора аукциона; и
• передачи указанного уведомления в письменной форме Претенденту или его уполномоченному представителю по месту нахождения Организатора аукциона по запросу Претендента.

Неявка уполномоченного представителя Претендента для получения такого уведомления или неполучение сообщения по электронной почте не может являться основанием для предъявления претензий об отсутствии надлежащего уведомления такого Претендента о допуске или об отказе в допуске к участию в Аукционе.

Дата, время и место проведения Аукциона

19 сентября 2014 года в 15:00 по московскому времени по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, 8 этаж, конференц-зал.

Регистрация Участников проходит по месту проведения Аукциона в дату проведения Аукциона: начало в 13:00 по московскому времени; окончание в 14:00 по московскому времени.

Процедура проведения Аукциона

От каждого Участника на Аукционе могут присутствовать не более двух лиц, включая самого Участника (если Участник действует от своего имени самостоятельно) и его представителей, каждый из которых должен представить:

• паспорт или иной официальный документ, удостоверяющий личность, в соответствии с применимым правом (в случае если такой документ составлен на иностранном языке, он подлежит легализации в установленном порядке и предоставляется вместе с нотариально удостоверенным переводом);
• надлежащим образом оформленную доверенность (если Претендент действует через представителя) или иной документ, подтверждающий в соответствии с применимым правом полномочия на участие в Аукционе и подписание протокола об итогах Аукциона и Договора купли-продажи акций с указанием (i) предельной цены Акций (выраженной в абсолютном значении в рублях), которую может заявить соответствующий представитель, или (ii) того, что ограничения на предельную цену Акций, которую может заявить соответствующий представитель, отсутствуют.

Аукцион проводит назначаемый Организатором аукциона аукционист.

После оглашения аукционистом начальной (минимальной) цены продажи Акций всем Участникам предлагается заявить эту цену путем поднятия карточек Участника с аукционным номером (далее - "Карточка").

Если ни один из Участников не заявит начальную (минимальную) цену продажи Акций путем поднятия Карточки, аукционист повторяет предложение заявить начальную (минимальную) цену еще три раза. Если после троекратного повторения цены ни один из Участников не заявит начальную (минимальную) цену продажи Акций путем поднятия Карточки, аукционист ударяет молотком. В этом случае Аукцион признается несостоявшимся.

После заявления любым из Участников начальной (минимальной) цены продажи Акций аукционист предлагает Участникам заявлять свои предложения о цене продажи, превышающей начальную (минимальную) цену продажи Акций. Каждая последующая цена продажи Акций, превышающая предыдущую цену продажи Акций на Шаг аукциона, заявляется Участниками путем поднятия Карточек. Не допускается заявление цены продажи Акций, превышающей предыдущую цену продажи Акций больше или меньше, чем на один Шаг аукциона. Если поднято несколько Карточек, аукционист называет номер Карточки, которая, по мнению аукциониста, была поднята первой. Споры между Участниками относительно порядка поднятия Карточек не допускаются и разрешаются на месте аукционистом.

Аукционист называет номер Карточки Участника, который первым заявил начальную или последующую цену продажи Акций, указывает на этого Участника и объявляет заявленную цену как цену продажи Акций. При отсутствии предложений, превышающих заявленную цену, со стороны других Участников аукционист повторяет эту цену три раза. Если после троекратного повторения цены ни один из Участников не заявит бoльшую цену продажи Акций путем поднятия Карточки, аукционист ударяет молотком, и Аукцион завершается.

Участники не вправе заявлять свои предложения о цене продажи Акций иначе, чем это предусмотрено правилами, установленными Аукционной документацией. Карточки должны подниматься не ниже уровня головы соответствующего Участника или представителя Участника.

Если названная последующая цена продажи Акций меньше или равна предыдущей или увеличена больше чем на один Шаг аукциона или меньше Шага аукциона, она не учитывается аукционистом.

Участники или представители Участника не вправе заявлять цену продажи Акций выше цены, указанной в (а) Корпоративном одобрении (как этот термин определен в Аукционной документации), представленном Участником в составе Заявки (в случае если такое Корпоративное одобрение было представлено), и (б) доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями Участников для участия в Аукционе (если Участники действуют через представителей). Аукционист, по указанию председателя Аукционной комиссии (или уполномоченного им лица), вправе не учитывать цену, заявленную в нарушение данного правила или при наличии обоснованного предположения о том, что данное правило было нарушено.

Определение победителя Аукциона и заключение Договора купли-продажи акций

Победителем Аукциона признается Участник, который предложил в ходе Аукциона наиболее высокую цену за Акции и номер Карточки которого и заявленная им цена продажи Акций были названы аукционистом последними (при условии, что такая цена не превышает предельной цены Акций, указанной в Корпоративном одобрении, представленном Участником в составе Заявки (в случае предоставления соответствующего Корпоративного одобрения), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями Участников для участия в Аукционе (если Участники действуют через представителей)) (далее - "Победитель").

Победитель обязан в день проведения Аукциона одновременно с подписанием протокола об итогах Аукциона заключить с РЖД Договор купли-продажи акций по форме, приведенной в Аукционной документации.

Признание Второго победителя Победителем и заключение Договора купли-продажи акций со Вторым победителем

Участник, заявивший вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель или, в случае отсутствия такого Участника, Участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено предпоследним, признается вторым победителем Аукциона (при условии, что цена, заявленная таким Участником, не превышает предельной цены Акций, указанной в Корпоративном одобрении, представленном им в составе Заявки (в случае предоставления соответствующего Корпоративного одобрения), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями Участников для участия в Аукционе (если Участники действуют через представителей)) (далее - "Второй победитель"). Второй победитель обязан подписать протокол об итогах Аукциона и вправе заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, в случае признания его Победителем, в сроки и в порядке, установленные Аукционной документацией.

Аукционная комиссия в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты уклонения или отказа Победителя от подписания Протокола и (или) заключения Договора купли-продажи акций в установленный в Аукционной документации срок, либо отказа РЖД в одностороннем порядке от исполнения Договора купли-продажи акций с Победителем в соответствии с действующим законодательством РФ или Договором купли-продажи акций вправе принять решение о признании Второго победителя Победителем либо решение о непризнании Второго победителя Победителем и (или) аннулировании итогов Аукциона.

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Аукциона можно получить по телефонам: +7 (495) 788 0880,
доб. 40609, e-mail: shotskayani@vtb24.ru (контактное лицо: Шоцкая Наталия Ивановна),
доб. 40610, e-mail: nikogosovla@vtb24.ru (контактное лицо: Никогосов Лорис Аркадьевич),
доб. 40571, e-mail: stommaea@vtb24.ru (контактное лицо: Стомма Евгений Александрович).

Получение доступа в здания офисов ВТБ 24 (ЗАО)

Для получения доступа в здания офисов ВТБ 24 (ЗАО), расположенных по адресам: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А и 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, позвонив по телефону: +7 (495) 788 0880, доб. 40685, доб. 40571.

Контактные лица: Карандашева Ксения Владиславовна, Стомма Евгений Александрович.

Внесение изменений в Извещение и Аукционную документацию

Организатор аукциона вправе внести изменения в Извещение и (или) Аукционную документацию (за исключением изменения предмета Аукциона) не позднее последнего рабочего дня перед датой окончания приема Заявок. В случае если такие изменения касаются требований к Участникам или Заявкам и с момента внесения таких изменений до даты окончания приема Заявок остается менее 30 (тридцати) календарных дней, дата окончания приема Заявок будет перенесена на срок не менее чем 30 (тридцать) календарных дней после внесения таких изменений, и сроки предоставления Аукционной документации, документов для получения доступа в Информационную комнату, работы Информационной комнаты, внесения Задатка, принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе, уведомления Претендентов о таком решении, проведения Аукциона, объявления Победителя, оформления протокола об итогах Аукциона и заключения Договора купли-продажи акций изменяются соответственно.

Несмотря на положения предыдущего абзаца, в любое время не позднее последнего рабочего дня перед датой проведения Аукциона Организатор аукциона вправе перенести на более поздний срок дату принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе, дату уведомления Претендентов о таком решении и (или) дату проведения Аукциона, дату оформления протокола об итогах Аукциона, объявления Победителя и заключения Договора купли-продажи акций.

При внесении изменений в Аукционную документацию Претенденты уведомляются о таких изменениях в порядке, установленном Аукционной документацией. При внесении изменений в Извещение текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и Интернет-сайтах, в которых было опубликовано Извещение.

Любые изменения, внесенные в Извещение и (или) Аукционную документацию в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и Аукционной документации (в зависимости от применимого случая) и являются обязательными для всех Претендентов.

Организатор аукциона и РЖД не несут ответственности за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением, Аукционной документацией или изменениями, внесенными в Извещение и (или) Аукционную документацию.

Отказ от проведения Аукциона

Организатор аукциона оставляет за собой право отказаться от проведения Аукциона в любое время без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора аукциона или РЖД.

Освобождение от ответственности

Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором аукциона, РЖД, Обществом или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Заявку и принять участие в Аукционе. Несмотря на то, что Организатор аукциона приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни РЖД, ни Организатор аукциона не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственности в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям.