Продажа акций дочерних и зависимых обществ

Основание проведения Конкурса

Распоряжение Правительства Российской Федерации от 11 февраля 2014 года №174-р.

Решение совета директоров РЖД (протокол №23 от 24 мая 2018 года).

Предмет Конкурса

Право на заключение договора купли-продажи 3 352 807 (трех миллионов трехсот пятидесяти двух тысяч восьмисот семи) обыкновенных именных акций Общества (далее – «Договор купли-продажи акций»), что составляет 75 (семьдесят пять) процентов минус 2 (две) акции уставного капитала Общества, зарегистрированных в соответствии с решением Федеральной службы по финансовым рынкам от 06 апреля 2006 года под номером 1-01-55167-Е, принадлежащих РЖД (далее – «Акции»).

Условия подлежащего заключению по результатам Конкурса Договора купли-продажи акций предусматривают их отчуждение единым пакетом.

Эмитент Акций (Общество)

Полное наименование – акционерное общество «Калужский завод «Ремпутьмаш».

Место нахождения и почтовый адрес – Российская Федерация, 248025, г. Калуга, пер. Малинники, д. 21.

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1054003521021.

Сведения о коммерческой деятельности Общества

Основным видом деятельности Общества является создание и оснащение железных дорог современными технологическими комплексами путевой техники, производство тяжелых путевых машин, механизмов и запасных частей к ним для капитального, среднего и текущего ремонта и содержания железнодорожного пути.

Продавец Акций

Полное наименование – открытое акционерное общество «Российские железные дороги».

Место нахождения и почтовый адрес - Российская Федерация, 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Адрес Интернет-сайта: https://new-www.nu.oooinex.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1037739877295.

Организатор конкурса

Полное наименование – Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29.

Адрес Интернет-сайта: http://www.vtb.ru/

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1027739609391.

Форма торгов

Открытый конкурс с квалификационными требованиями к участникам конкурса.

Начальная (минимальная) цена продажи Акций

3 600 000 000 (три миллиарда шестьсот миллионов) рублей.

Конкурсная документация

Детальные условия Конкурса изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого конкурса с квалификационными требованиями к участникам конкурса (далее – «Конкурсная документация»).

Порядок получения Конкурсной документации

Для получения Конкурсной документации лицу, намеренному принять участие в Конкурсе (далее – «Претендент») или его уполномоченному представителю в период с 23 июля 2018 года по 04 сентября 2018 года (включительно) необходимо предоставить Организатору конкурса подписанное Претендентом или его уполномоченным представителем и (если применимо) заверенное печатью Претендента соглашение о конфиденциальности (в двух экземплярах) и сведения о Претенденте, составленные по формам и правилам оформления, опубликованным на Интернет-сайте Организатора конкурса, а также доверенность на право подачи документов для получения Конкурсной документации от имени Претендента (в случае если документы подаются уполномоченным представителем Претендента). Документы, необходимые для получения Конкурсной документации, подаются по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты предоставления Претендентом или уполномоченным представителем Претендента вышеуказанных документов Организатор конкурса подписывает соглашение о конфиденциальности и направляет Претенденту Конкурсную документацию по адресу электронной почты, указанному в сведениях о Претенденте.

Копия Конкурсной документации также будет размещена в Информационной комнате (как этот термин определен ниже).

Информационная комната

В целях предоставления Претендентам возможности получить дополнительную информацию об Обществе и о его деятельности Организатор конкурса предоставляет Претендентам доступ к информации и документам в отношении Общества, представленным в электронном виде, через сеть Интернет (далее – «Информационная комната»).

Дата и время работы Информационной комнаты

Информационная комната открыта для Претендентов в период с 23 июля 2018 года по 04 сентября 2018 года (включительно) круглосуточно (за исключением возможных технических сбоев и профилактических мероприятий, частота и продолжительность которых определяется Организатором конкурса).

Время и место предоставления документов для доступа в Информационную комнату

Документы для доступа в Информационную комнату могут быть поданы в период с 23 июля 2018 года по 04 сентября 2018 года (включительно) по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Порядок получения доступа в Информационную комнату

В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предоставления Претендентом документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату, Организатор конкурса проверяет предоставленные документы и принимает решение о допуске или об отказе в допуске Претендента в Информационную комнату. Подтверждением решения о предоставлении Претенденту доступа в Информационную комнату является подписанное Организатором конкурса соглашение о конфиденциальности. Пароли доступа в Информационную комнату предоставляются Претенденту в течение 2 (двух) рабочих дней с даты заключения соглашения о конфиденциальности.

Документы, размещенные на Интернет-сайте Организатора конкурса

Вместе с настоящим извещением о проведении Конкурса (далее – «Извещение») на Интернет-сайте Организатора конкурса размещены следующие документы, необходимые Претендентам для получения Конкурсной документации и доступа в Информационную комнату:

• форма описи документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату;
• форма сведений о Претенденте;
• форма соглашения о конфиденциальности;
• правила доступа в Информационную комнату;
• форма доверенности на получение доступа в Информационную комнату;
• форма доверенности на право подачи документов для получения Конкурсной документации;
• требования к оформлению соглашения о конфиденциальности.

Квалификационные требования к участникам Конкурса

Конкурс проводится среди участников Конкурса, отвечающих нижеприведенным требованиям, внесших на счет Организатора конкурса сумму Задатка (как этот термин определен ниже) и подавших Конкурсные заявки (как определено ниже).

Требования к Претенденту:

• Претендент должен быть российским юридическим лицом, контрольный пакет акций (доля) в котором принадлежит российским бенефициарам;
• Претендент, а также контролирующее его лицо не должны являться юридическим лицом, в котором участником является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование с долей более 30 (тридцати) процентов.
• Претендент не должен иметь убытков в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью за последний завершенный отчетный финансовый год;
• Претендент не должен иметь просроченной задолженности перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и государственными внебюджетными фондами;
• Претендент не должен находиться в состоянии банкротства;
• Претендент должен иметь опыт работы в сфере разработки и (или) производства специального железнодорожного подвижного состава не менее 3 (трех) полных календарных лет, предшествующих дате проведения Конкурса, и иметь выручку от данного вида деятельности не менее 500 000 000 (пятисот миллионов) рублей за последний предшествующий Конкурсу полный календарный год.

Документы, которые необходимо предоставить Организатору конкурса для целей участия в Конкурсе

Для участия в Конкурсе Претендент должен предоставить Организатору конкурса:

• заявку на участие в Конкурсе (далее – «Заявка»), составленную по форме, приведенной в Конкурсной документации (в двух экземплярах);
• опись документов, составленную по форме, приведенной в Конкурсной документации (в двух экземплярах);
• и прилагаемые к Заявке документы, перечисленные в вышеуказанной описи, в том числе Конкурсное предложение. (Далее совместно – «Конкурсная заявка»).

Период, время и место приема Конкурсных заявок

Конкурсные заявки принимаются Организатором конкурса в период с 23 июля 2018 года по 04 сентября 2018 года (включительно) по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45).

Задаток

Для участия в Конкурсе Претендент в срок не позднее 04 сентября 2018 года обязан внести на корреспондентский счет Организатора конкурса задаток в размере 360 000 000 (трехсот шестидесяти миллионов) рублей, что составляет 10 (десять) процентов от начальной (минимальной) цены продажи Акций (далее и выше – «Задаток») в порядке, определенном Договором о задатке.

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: Банк ВТБ (ПАО)

БИК 044525187

к/с 30101810700000000187 в ГУ Банка России по ЦФО

л/сч 47422810400210000500

ИНН 7702070139

КПП 997950001

Для получения формы Договора о задатке Претенденты должны обратиться к Организатору конкурса путем направления соответствующего запроса по следующему адресу электронной почты: karandashevakv@vtb.ru (контактное лицо: Карандашева Ксения Владиславовна).

Дата и место принятия Конкурсной комиссией решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Конкурсе

18 сентября 2018 года по адресу: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Уведомление Претендентов о допуске к участию в Конкурсе или об отказе в допуске к участию в Конкурсе

Решение о признании Претендентов Участниками принимается Конкурсной комиссией в порядке, предусмотренном Конкурсной документацией.

Участники, а также Претенденты, не допущенные к участию в Конкурсе, уведомляются Организатором конкурса о принятом Конкурсной комиссией решении не позднее следующего рабочего дня с даты оформления данного решения протоколом Конкурсной комиссии путем:

• направления соответствующего уведомления в письменной форме по адресу электронной почты, указанному в сведениях о Претенденте;
• опубликования информации на Интернет-сайте Организатора конкурса;
• и передачи указанного уведомления в письменной форме Претенденту или его уполномоченному представителю по месту нахождения Организатора конкурса по запросу Претендента.

Неявка уполномоченного представителя Претендента для получения такого уведомления или неполучение сообщения по электронной почте не может являться основанием для предъявления претензий об отсутствии надлежащего уведомления такого Претендента о допуске или об отказе в допуске к участию в Конкурсе.

Конкурсное предложение

Конкурсное предложение Претендента должно включать Финансовое предложение и Техническое предложение Претендента (как определено ниже и в Конкурсной документации).

Финансовое предложение

Финансовое предложение должно быть представлено по форме, приведенной в Конкурсной документации, и оно должно однозначно и ясно определять покупную цену, по которой Претендент готов приобрести Акции (далее – «Финансовое предложение»). Цена, указанная в Финансовом предложении, должна быть фиксированной, выраженной в рублях и не может быть ниже начальной (минимальной) цены продажи Акций.

Финансовое предложение оценивается по 75-балльной шкале.

Оценка Финансового предложения Участника = ФП/ФПmax * N, где:

ФП – Финансовое предложение Участника;

ФПmax – максимальное Финансовое предложение из представленных Участниками.

N – максимально возможное количество баллов (N=75 баллов)

Техническое предложение

Техническое предложение должно быть представлено путем заполнения формы, предусмотренной Конкурсной документацией, и должно включать в себя предложение Претендента в отношении увеличения срока гарантийных обязательств, предусмотренных Контрактом на поставку путевой техники в РЖД по каждому типу специального железнодорожного подвижного состава, произведенного в рамках Контракта на поставку путевой техники в РЖД (далее – «Техническое предложение»). Контракт на поставку путевой техники в РЖД означает договор поставки специального железнодорожного подвижного состава от 23 апреля 2018 г. № 2874895 между РЖД и Обществом и договор поставки специального железнодорожного подвижного состава от 23 апреля 2018 г. № 2875182 между РЖД и Обществом.

Значения гарантийных обязательств, заявленных Претендентами, должны превышать базовые значения по всем типам специального железнодорожного подвижного состава, указанным в Конкурсной документации, не менее чем на 6 (шесть) месяцев (то есть в отношении каждого типа специального железнодорожного подвижного состава срок действия гарантийных обязательств должен составлять 30 (тридцать) месяцев или более), при этом срок превышения должен быть кратным 1 (одному) месяцу.

Техническое предложение оценивается по 25-балльной шкале.

Оценка Технического предложения Участника = Э/Эmax * N, где:

Э – значение совокупного расчетного эффекта от увеличения гарантийных обязательств по всем типам специального железнодорожного подвижного состава, рассчитанное на основании Технического предложения Участника в соответствии с методикой, указанной в Конкурсной документации;

Эmax – максимальное значение расчетного эффекта от увеличения гарантийных обязательств по всем типам специального железнодорожного подвижного состава среди значений, рассчитанных на основании Технических предложений каждого из Участников в соответствии с методикой, указанной в Конкурсной документации.

N – максимально возможное количество баллов (N=25 баллов).

Оценка Конкурсных предложений

Общее количество баллов за Конкурсное предложение равно сумме баллов за Финансовое предложение и Техническое предложение.

Определение Победителя

Участник, набравший наибольшее общее количество баллов за Конкурсное предложение, признается Конкурсной комиссией победителем Конкурса (далее – «Победитель»). В случае если у нескольких Участников окажется одинаковое наивысшее количество баллов, Победителем будет определен тот Участник, чье Финансовое предложение получило большее количество баллов. В случае совпадения количества баллов за Финансовое предложение у Участников, получивших одинаковое наивысшее количество баллов, Победителем признается Участник, чья Конкурсная заявка зарегистрирована в журнале регистрации Конкурсных заявок первой.

Победитель обязан подписать протокол об итогах Конкурса, а также заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, предварительный договор, устанавливающий обязательства заключить акционерное соглашение (далее – «Предварительный договор о заключении акционерного соглашения»), и акционерное соглашение в отношении Общества (далее – «Акционерное соглашение») в соответствии с Конкурсной документацией.

Признание Второго победителя Победителем

Участник, который занял второе место по количеству набранных баллов за Конкурсное предложение, признается вторым победителем Конкурса (далее – «Второй победитель»).

Второй победитель обязан подписать протокол об итогах Конкурса и вправе заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, Предварительный договор о заключении акционерного соглашения и Акционерное соглашение в случае признания его Победителем в сроки и в порядке, установленные Конкурсной документацией.

Конкурсная комиссия в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты наступления любого из событий, перечисленных в Конкурсной документации, вправе принять решение о признании Второго победителя Победителем, либо решение о непризнании Второго победителя Победителем и аннулировании итогов Конкурса.

Дата подведения итогов Конкурса/Дата проведения Конкурса

Конкурсная комиссия подводит итоги Конкурса 04 октября 2018 года.

Оформление итогов Конкурса

Итоги Конкурса оформляются протоколом об итогах Конкурса, который подписывается членами Конкурсной комиссии, Победителем и Вторым победителем. Участники Конкурса обязаны обеспечить явку своих уполномоченных представителей 04 октября 2018 года в 11:00 по московскому времени по адресу: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2. Представители Участников должны иметь при себе документы, удостоверяющие их личность и подтверждающие полномочия на подписание протокола об итогах Конкурса, Договора купли-продажи акций, Предварительного договора о заключении акционерного соглашения и Акционерного соглашения. Победитель и Второй победитель обязаны подписать протокол об итогах Конкурса в дату подведения итогов Конкурса.

Информация об итогах Конкурса

Информация об итогах Конкурса публикуется на Интернет-сайтах Продавца и Организатора конкурса.

Сроки подписания Договора купли-продажи акций и Предварительного договора о заключении акционерного соглашения

Договор купли-продажи акций, а также Предварительный договор о заключении акционерного соглашения, должны быть подписаны в сроки, установленные Конкурсной документацией.

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Конкурса можно получить по телефонам:

+7 (495) 788 0880 доб. 44-06-09,

+7 (495) 960 2424 доб. 44-23-61, e-mail: shotskayani@vtb.ru

(контактное лицо: Шоцкая Наталия Ивановна),

+7 (495) 788 0880 доб. 44-06-85,

e-mail: karandashevakv@vtb.ru

(контактное лицо: Карандашева Ксения Владиславовна).

Получение доступа в здание офиса Банка ВТБ (ПАО)

Для получения доступа в здание офиса Банка ВТБ (ПАО), расположенного по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, позвонив по телефону: +7 (495) 788 0880, доб. 44-06-85.

Контактное лицо: Карандашева Ксения Владиславовна.

Внесение изменений в Извещение и Конкурсную документацию

Организатор конкурса вправе внести изменения в Извещение и (или) Конкурсную документацию (за исключением изменения предмета Конкурса) не позднее последнего рабочего дня перед датой окончания приема Конкурсных заявок. В случае если такие изменения касаются требований к Участникам или Конкурсным заявкам, дата окончания приема Конкурсных заявок будет перенесена на срок не менее чем 30 (тридцать) календарных дней после внесения таких изменений, и сроки предоставления Конкурсной документации, документов для получения доступа в Информационную комнату, работы Информационной комнаты, внесения Задатка, принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Конкурсе, уведомления Претендентов о таком решении, вскрытия конвертов с Конкурсными предложениями Участников, подведения итогов Конкурса, оформления протокола об итогах Конкурса и заключения Договора купли-продажи акций, Предварительного договора о заключении акционерного соглашения соответственно.

При внесении изменений в Конкурсную документацию Претенденты уведомляются о таких изменениях в порядке, установленном Конкурсной документацией. При внесении изменений в Извещение текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и Интернет-сайтах, в которых было опубликовано Извещение.

Любые изменения, внесенные в Извещение и (или) Конкурсную документацию в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и Конкурсной документации (в зависимости от применимого случая) и являются обязательными для всех Претендентов.

Организатор конкурса и РЖД не несут ответственности за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением, Конкурсной документацией или изменениями, внесенными в Извещение и (или) Конкурсную документацию.

Отказ от проведения Конкурса

Организатор конкурса оставляет за собой право отказаться от проведения Конкурса в любое время без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора конкурса или РЖД.

Освобождение от ответственности

Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором конкурса, РЖД, Обществом или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Конкурсную заявку и принять участие в Конкурсе. Несмотря на то, что Организатор конкурса приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни РЖД, ни Организатор конкурса не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственности в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям.