Продажа акций дочерних и зависимых обществ

Основание проведения Аукциона

Решение совета директоров РЖД.

Предмет Аукциона

Право на заключение договора купли-продажи 149 960 (ста сорока девяти тысяч девятисот шестидесяти) обыкновенных именных акций Общества (далее – "Договор купли-продажи акций"), зарегистрированных под государственным регистрационным номером 1-01-03153-J, принадлежащих РЖД и составляющих 46% уставного капитала Общества (далее – "Акции").

Условия подлежащего заключению по результатам Аукциона Договора купли-продажи акций предусматривают их отчуждение единым пакетом при соблюдении Преимущественного права приобретения акционером(ами) Общества или же самим Обществом всех отчуждаемых РЖД Акций по цене предложения третьему лицу, предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также уставом Общества (далее – "Преимущественное право приобретения Акций").

Эмитент Акций (Общество)

Полное наименование – Закрытое акционерное общество "РАСКОМ".

Место нахождения: 192007, г. Санкт-Петербург, ул. Боровая, 57.

Почтовый адрес: 191119, г. Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, 93А.

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1027807981035.

Сведения о коммерческой деятельности Общества

Основной целью деятельности Общества является создание и развитие выделенной цифровой сети и предоставление в аренду каналов связи, управление этой сетью и ее обслуживание.

Продавец Акций

Полное наименование – открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОАО "РЖД").

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Адрес Интернет-сайта: https://new-www.nu.oooinex.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1037739877295.

Организатор аукциона

Полное наименование – Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29.

Адрес Интернет-сайта: www.vtb.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1027739609391.

Форма торгов

Открытый аукцион с подачей предложений о цене Акций в открытой форме.

Стартовая (минимальная) цена продажи Акций

1 020 984 000 (один миллиард двадцать миллионов девятьсот восемьдесят четыре тысячи) рублей.

Шаг аукциона

Сумма повышения цены Акций участниками в ходе Аукциона составляет 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей (далее – "Шаг аукциона"), за исключением первого шага Аукциона, который составляет 29 016 000 (двадцать девять миллионов шестнадцать тысяч) рублей. Шаг аукциона может быть изменен в течение Аукциона по решению созданной для проведения Аукциона аукционной комиссии (далее - "Аукционная комиссия").

Аукционная документация

Детальные условия Аукциона изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене Акций в открытой форме (далее – "Аукционная документация").

Порядок получения Аукционной документации

Для получения Аукционной документации лицу, намеренному принять участие в Аукционе (далее – "Претендент") или его уполномоченному представителю в период с 20 августа 2019 года по 10 декабря 2019 года (включительно) необходимо предоставить Организатору аукциона подписанное Претендентом или его уполномоченным представителем и (если применимо) заверенное печатью Претендента соглашение о конфиденциальности (в двух экземплярах) и сведения о Претенденте, составленные по формам и правилам оформления, опубликованным на Интернет-сайте Организатора аукциона, а также доверенность на право подачи документов для получения Аукционной документации от имени Претендента (в случае если документы подаются уполномоченным представителем Претендента). Документы, необходимые для получения Аукционной документации, подаются по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д.35, 6 этаж, комн. 618, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты предоставления Претендентом или уполномоченным представителем Претендента вышеуказанных документов Организатор аукциона подписывает соглашение о конфиденциальности и направляет Претенденту Аукционную документацию по адресу электронной почты, указанному в сведениях о Претенденте.

Копия Аукционной документации также будет размещена в Информационной комнате (как этот термин определен ниже).

Информационная комната

В целях предоставления Претендентам возможности получить дополнительную информацию об Обществе и о его деятельности Организатор аукциона предоставляет Претендентам доступ к информации и документам в отношении Общества, представленным в электронном виде, через сеть Интернет (далее – "Информационная комната").

Дата и время работы Информационной комнаты

Информационная комната открыта для Претендентов в период с 20 августа 2019 года по 10 декабря 2019 года (включительно) круглосуточно (за исключением возможных технических сбоев и профилактических мероприятий, частота и продолжительность которых определяется Организатором аукциона).

Время и место предоставления документов для получения доступа в Информационную комнату

Документы для получения доступа в Информационную комнату подаются Претендентом или его уполномоченным представителем в период с 20 августа 2019 года по 10 декабря 2019 года (включительно) по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д.35, 6 этаж, комн. 618, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Порядок получения доступа в Информационную комнату

В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предоставления Претендентом документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату, Организатор аукциона проверяет предоставленные документы и принимает решение о допуске или об отказе в допуске Претендента в Информационную комнату. Подтверждением решения о предоставлении Претенденту доступа в Информационную комнату является подписанное Организатором аукциона соглашение о конфиденциальности. Пароли доступа в Информационную комнату предоставляются Претенденту в течение 2 (двух) рабочих дней с даты заключения соглашения о конфиденциальности.

Документы, размещенные на Интернет-сайте Организатора аукциона

Вместе с настоящим извещением о проведении Аукциона (далее – "Извещение") на Интернет-сайте Организатора аукциона размещены следующие документы, необходимые Претендентам для получения Аукционной документации и доступа в Информационную комнату:

• форма описи документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату;
• форма сведений о Претенденте;
• форма соглашения о конфиденциальности;
• правила доступа в Информационную комнату;
• форма доверенности на получение доступа в Информационную комнату;
• форма доверенности на право подачи документов для получения Аукционной документации;
• требования к оформлению соглашения о конфиденциальности.

Требования к Претендентам

Аукцион проводится среди Претендентов, признанных участниками Аукциона (далее – "Участники"), отвечающих нижеприведенным требованиям, внесших на счет Организатора аукциона сумму Задатка (как этот термин определен ниже) и подавших Заявки (как определено ниже) с приложением требуемых документов.

Чтобы быть допущенным к участию в Аукционе Претендент:

• должен быть юридическим лицом или физическим лицом, не являющимся работником Организатора аукциона или РЖД;
• не должен находиться в процессе ликвидации и в отношении него не инициирована процедура банкротства или, если Претендентом является иностранное юридическое лицо или иностранный гражданин, иная процедура аналогичная ликвидации и банкротству, предусмотренная применимым правом;
• должен обладать полной правоспособностью и (если применимо) дееспособностью в соответствии с применимым правом и иметь право на участие в Аукционе, а также на заключение и исполнение Договора купли-продажи акций на условиях, изложенных в Аукционной документации, не ограниченное применимым правом, каким-либо договорным или иным обязательством;
• должен подтвердить, что он соответствует указанным выше требованиям в порядке, установленном Аукционной документацией.

Документы, которые необходимо предоставить Организатору аукциона для целей участия в Аукционе

Для участия в Аукционе Претендент должен предоставить:

• заявку на участие в Аукционе (далее – "Заявка"), составленную по форме, приведенной в Аукционной документации (в двух экземплярах);
• опись документов, составленную по форме, приведенной в Аукционной документации (в двух экземплярах);
• прилагаемые к Заявке документы, перечисленные в вышеуказанной описи.

Период, время и место приема Заявок

Заявка и прилагаемые к Заявке документы принимаются Организатором аукциона в период с 20 августа 2019 года по 10 декабря 2019 года (включительно) по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д.35, 6 этаж, комн. 618, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45).

Задаток

Для участия в Аукционе Претендент в срок не позднее 10 декабря 2019 года обязан внести на корреспондентский счет Организатора аукциона задаток в размере 102 098 400 (ста двух миллионов девяноста восьми тысяч четырехсот) рублей (далее и выше – "Задаток") в порядке, определенном Договором о задатке.

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: Банк ВТБ (ПАО)

БИК 044525187

к/с 30101810700000000187 в ГУ Банка России по ЦФО

л/сч 47422810500210000507

ИНН 7702070139

КПП 997950001

Для получения формы Договора о задатке Претенденты должны обратиться к Организатору аукциона путем направления соответствующего запроса по следующему адресу электронной почты: mitnikna@vtb.ru (контактное лицо: Митник Наталья Александровна).

Дата и место принятия Аукционной комиссией решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе

19 декабря 2019 года по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д.35, 6 этаж, комн. 618.

Дата, время и место проведения Аукциона

23 декабря 2019 года в 15:00 по московскому времени по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, 8 этаж, конференц-зал.

Регистрация Участников проходит по месту проведения Аукциона в дату проведения Аукциона: начало в 14:00 по московскому времени; окончание в 14:30 по московскому времени.

Процедура проведения Аукциона

От каждого Участника на Аукционе могут присутствовать не более двух лиц, включая самого Участника (если Участник действует от своего имени самостоятельно) и его представителей, каждый из которых должен представить:

• паспорт или иной официальный документ, удостоверяющий личность, в соответствии с применимым правом (в случае если такой документ составлен на иностранном языке, он подлежит легализации в установленном порядке и предоставляется вместе с нотариально удостоверенным переводом);
• надлежащим образом оформленную доверенность (если Участник действует через представителя), составленную по форме, приведенной в Аукционной документации, или иной документ, подтверждающий в соответствии с применимым правом полномочия на участие в Аукционе и подписание протокола об итогах Аукциона и Договора купли-продажи акций с указанием (i) предельной цены Акций (выраженной в абсолютном значении в рублях), которую может заявить соответствующий представитель или (ii) того, что ограничения на предельную цену Акций, которую может заявить соответствующий представитель, отсутствуют. Доверенность должна быть нотариально удостоверена.

Аукцион проводит назначаемый Организатором аукциона аукционист.

Участники должны заявлять свои предложения о цене продажи Акций по правилам, установленным Аукционной документацией.

Определение победителя Аукциона и заключение Договора купли-продажи акций

Победителем Аукциона признается Участник, который предложил в ходе Аукциона наиболее высокую цену за Акции и номер карточки с аукционным номером которого и заявленная им цена продажи Акций были названы аукционистом последними (при условии, что такая цена не превышает предельной цены Акций, указанной в Корпоративном согласии, представленном Участником в составе Заявки (в случае предоставления соответствующего Корпоративного согласия), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями Участников для участия в Аукционе (если Участники действуют через представителей)) (далее – "Победитель").

Победитель обязан в день проведения Аукциона одновременно с подписанием протокола об итогах Аукциона подписать Договор купли-продажи акций с РЖД по форме, приведенной в Аукционной документации.

Признание Второго победителя Победителем и заключение Договора купли-продажи акций со Вторым победителем

Участник, заявивший вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель или, в случае отсутствия такого Участника, Участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено предпоследним, признается вторым победителем Аукциона (при условии, что цена, заявленная таким Участником, не превышает предельной цены Акций, указанной в Корпоративном согласии, представленном им в составе Заявки (в случае предоставления соответствующего Корпоративного согласия), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями Участников для участия в Аукционе (если Участники действуют через представителей)) (далее – "Второй победитель"). Второй победитель обязан подписать протокол об итогах Аукциона и вправе заключить с РЖД Договор купли-продажи акций в случае признания его Победителем, в сроки и в порядке, установленные Аукционной документацией. Во избежание сомнений, если ни один Участник не заявит вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель, и отсутствует Участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено предпоследним, то ни один из Участников не признается Вторым победителем, Договор купли-продажи акций со Вторым победителем не заключается, а все положения о заключении Договора купли-продажи акций со Вторым победителем подлежат исключению из Договора купли-продажи акций с Победителем.

Особые условия

Продавец обязан не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Договора купли-продажи акций/Договора купли-продажи акций со Вторым победителем направить в Общество извещение о намерении продать Акции.

Продавец обязан направить Победителю/Второму победителю сообщение о получении от акционера(ов) Общества заявления(й) об использовании/отказе от использования Преимущественного права приобретения Акций не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения такого заявления (каждого из таких заявлений) Продавцом.

В случае, если акционер(ы) Общества или же само Общество воспользуется(ются) Преимущественным правом приобретения Акций в течение срока осуществления Преимущественного права приобретения Акций, предусмотренного уставом Общества, а в случае, если в уставе Общества срок осуществления Преимущественного права приобретения Акций не предусмотрен - в течение срока осуществления Преимущественного права приобретения Акций, предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – "Закон"), права и обязанности Продавца и Победителя/Второго победителя, предусмотренные Договором купли-продажи акций/Договором купли-продажи акций со Вторым победителем, прекращаются и Продавец возвращает или обеспечивает возврат Победителю/Второму победителю суммы Задатка в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты истечения срока осуществления Преимущественного права приобретения Акций, предусмотренного уставом Общества, а в случае, если в уставе Общества срок осуществления Преимущественного права приобретения Акций не предусмотрен – с даты истечения срока осуществления Преимущественного права приобретения Акций, предусмотренного Законом.

Информация об итогах Аукциона

Информация об итогах Аукциона публикуется на Интернет-сайтах РЖД и Организатора аукциона.

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Аукциона можно получить по телефонам:

• +7 (495) 960 2424 доб. 444-300, e-mail: skuridindv@vtb.ru
  (контактное лицо: Скуридин Дмитрий Владимирович),
• +7 (495) 960 2424 доб. 445-923, e-mail: mitnikna@vtb.ru
  (контактное лицо: Митник Наталья Александровна).

Получение доступа в здания офисов Банка ВТБ (ПАО)

Для получения доступа в здание офиса Банка ВТБ (ПАО), расположенного по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, позвонив по телефону: +7 (495) 960 2424, доб. 445-923.

Контактное лицо: Митник Наталья Александровна.

Внесение изменений в Извещение и Аукционную документацию

Организатор аукциона вправе внести изменения в Извещение и (или) Аукционную документацию (за исключением изменения предмета Аукциона) не позднее последнего рабочего дня перед датой окончания приема Заявок.

В любое время не позднее последнего рабочего дня перед датой проведения Аукциона Организатор аукциона вправе перенести на более поздний срок дату принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе, дату уведомления Претендентов о таком решении и (или) дату проведения Аукциона, дату оформления протокола об итогах Аукциона, объявления Победителя и заключения Договора купли-продажи акций без внесения изменений в Аукционную документацию.

При внесении изменений в Аукционную документацию Претенденты уведомляются о таких изменениях в порядке, установленном Аукционной документацией. При внесении изменений в Извещение текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и Интернет-сайтах, в которых было опубликовано Извещение.

Любые изменения, внесенные в Извещение и (или) Аукционную документацию в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и Аукционной документации (в зависимости от применимого случая) и являются обязательными для всех Претендентов.

Организатор аукциона и РЖД не несут ответственности за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением, Аукционной документацией или изменениями, внесенными в Извещение и (или) Аукционную документацию.

Отказ от проведения Аукциона

Организатор аукциона оставляет за собой право отказаться от проведения Аукциона в любое время без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора аукциона или РЖД.

Освобождение от ответственности

Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором аукциона, РЖД, Обществом или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Заявку и принять участие в Аукционе. Несмотря на то, что Организатор аукциона приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни РЖД, ни Организатор аукциона не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственности в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям.