Продажа акций дочерних и зависимых обществ

Основание проведения Аукциона

Распоряжение Правительства Российской Федерации № 495-р от 24 марта 2011 года.

Решение совета директоров РЖД (протокол № 15 от 1 сентября 2011 года).

Предмет Аукциона

Право на заключение договора купли-продажи 870 807 (восьмисот семидесяти тысяч восемьсот семи) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (далее – "Договор купли-продажи акций"), что составляет 100 процентов минус 1 акция уставного капитала Общества, зарегистрированных в соответствии с решением Федеральной службы по финансовым рынкам от 20 апреля 2006 года под номером 1-01-55191-Е, принадлежащих РЖД (далее – "Акции").

Условия подлежащего заключению по результатам Аукциона Договора купли-продажи акций предусматривают их отчуждение единым пакетом.

Эмитент

Полное наименование – открытое акционерное общество "Рославльский вагоноремонтный завод".

Место нахождения и почтовый адрес – Российская Федерация, 216500, Смоленская область, г. Рославль, улица Энгельса, д. 20.

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1066725002409.

Сведения об основных видах деятельности Эмитента

Основными видами деятельности Общества являются: капитальный ремонт, модернизация, строительство грузовых вагонов, производство запасных частей.

Продавец Акций

Полное наименование – открытое акционерное общество "Российские железные дороги".

Место нахождения и почтовый адрес - Российская Федерация, 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Адрес интернет-сайта: https://rzd.nu.oooinex.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1037739877295.

Организатор Аукциона

Полное наименование – Открытое Акционерное Общество "ТрансКредитБанк" (далее – "Организатор аукциона").

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А.

Адрес интернет-сайта: http://www.tcb.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1027739048204.

Форма торгов

Открытый аукцион с подачей предложений о цене Акций в открытой форме.

Начальная цена продажи Акций

1 287 183 367 (один миллиард двести восемьдесят семь миллионов сто восемьдесят три тысячи триста шестьдесят семь) рублей.

Шаг аукциона

Сумма повышения цены Акций участниками в ходе Аукциона составляет 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей (далее – "Шаг аукциона"), за исключением первого шага Аукциона, который составляет 12 816 633 (двенадцать миллионов восемьсот шестнадцать тысяч шестьсот тридцать три) рубля. Шаг аукциона может быть изменен в течение Аукциона по решению созданной для проведения Аукциона аукционной комиссии (далее- "Аукционная комиссия").

Аукционная документация

Детальные условия Аукциона изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене Акций в открытой форме (далее – "Аукционная документация").

Порядок получения Аукционной документации

Аукционная документация может быть получена у Организатора аукциона с 15 сентября 2011 года по 18 октября 2011 года по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 4 этаж, комн. 459, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени после направления лицом, имеющим намерение принять участие в Аукционе (далее – "Претендент") или его уполномоченным представителем в адрес Организатора аукциона подписанного Претендентом или его уполномоченным представителем и (если применимо) заверенного печатью Претендента соглашения о конфиденциальности и сведений о Претенденте по форме, опубликованной на интернет-сайте Организатора аукциона.

Копия Аукционной документации также будет размещена в Информационной комнате (как этот термин определен ниже).

Формы документов, размещенных на интернет-сайте Организатора аукциона

Вместе с настоящим извещением о проведении Аукциона на интернет-сайте размещены следующие формы документов, необходимых Претендентам для получения Аукционной документации и доступа в Информационную комнату:

• опись документов, необходимых для доступа в Информационную комнату;
• сведения о Претенденте;
• соглашение о конфиденциальности;
• правила доступа в Информационную комнату.

Требования к участникам Аукциона

Аукцион проводится среди участников Аукциона, отвечающих нижеприведенным требованиям, внесших на счет Организатора аукциона сумму Задатка (как этот термин определен ниже) и подавших Заявки (как определено ниже) с приложением требуемых документов.

К участию в Аукционе допускается Претендент, если он:

• является юридическим лицом или физическим лицом, не являющимся работником Организатора аукциона или РЖД;
• не находится в процессе ликвидации и в отношении него не инициирована процедура банкротства или, если Претендентом является иностранное юридическое лицо или иностранный гражданин, иная процедура аналогичная ликвидации и банкротству, предусмотренная применимым правом;
• обладает полной правоспособностью и (если применимо) дееспособностью в соответствии с применимым правом и имеет право на участие в Аукционе, а также заключение и исполнение Договора купли-продажи акций на условиях, подробно изложенных в Аукционной документации, не ограниченное применимым правом, каким-либо договорным или иным обязательством.

Период, время и место приема заявок на участие в Аукционе

Заявка на участие в Аукционе (далее – "Заявка") и прилагаемые к Заявке документы принимаются Организатором аукциона в период с 15 сентября 2011 года по 19 октября 2011 года по адресу: ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 4 этаж, комн. 459, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45), 19 октября 2011 года до 12:00  по московскому времени.

Документы, которые каждый Претендент должен представить Организатору аукциона вместе с Заявкой для целей участия в Аукционе

• Опись документов, заверенная Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) печатью Претендента (по форме, приведенной в Приложении 3(Б) к Аукционной документации), в двух экземплярах;
• сведения о Претенденте, заверенные Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) печатью Претендента (по форме, приведенной в Приложении 2 к Аукционной документации);
• подписанный Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) заверенный печатью Претендента договор о задатке, по форме, приведенной в Приложении 6 к Аукционной документации (далее – "Договор о задатке") в двух экземплярах;
• выписка по банковскому счету, подтверждающая списание суммы Задатка с банковского счета Претендента, заверенная банком Претендента, или платежное поручение на перечисление суммы Задатка, с пометкой банка о принятии поручения к исполнению;
• справка, заверенная Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) печатью Претендента, содержащая (а) информацию о том, какие разрешения или согласия государственных или регулятивных органов, в том числе иностранных государств, необходимо получить Претенденту для совершения сделки по приобретению Акций; или (б) подтверждение, что никакие разрешения или согласия на приобретение Акций Претенденту не требуется;
• в случае если к моменту подачи Заявки Претендент направил ходатайство(-а) о согласовании сделки по приобретению Акций государственными или регулятивными органами, в том числе ФАС России, и  иностранных государств - копии документов, подтверждающих направление соответствующих ходатайств. При наличии каких-либо согласий со стороны государственных или регулятивных органов, в том числе иностранных государств, на приобретение соответствующих Акций – копии таких согласий, заверенные Претендентом или единоличным исполнительным органом и (если применимо) печатью Претендента;
• нотариально заверенная копия свидетельства о постановке Претендента на учет в налоговом органе, если в соответствии с законодательством Российской Федерации Претендент состоит или должен состоять на учете в налоговом органе в Российской Федерации;
• если в соответствии с законодательством Российской Федерации Претендент состоит или должен состоять на учете в налоговом органе и (или) государственных внебюджетных фондах (либо осуществлять отчисления в такие органы или фонды) – оригиналы справок из налогового органа, пенсионного фонда и фондов социального и медицинского страхования, выданных после даты опубликования настоящего извещения о проведении Аукциона и подтверждающих, что Претендент не имеет просроченной задолженности перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

Дополнительные документы, которые Претендент, являющийся российским юридическим лицом, должен представить Организатору аукциона вместе с Заявкой для целей участия в Аукционе

• нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации Претендента и (или) свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года;
• нотариально заверенная копия действующего устава Претендента и (и (или) иных учредительных документов (с приложением нотариально заверенных изменений и дополнений в устав и (или) иные учредительные документы, если применимо));
• копия протокола или решения о назначении (избрании) единоличного исполнительного органа Претендента, заверенная подписью единоличного исполнительного органа и печатью Претендента;
• копии бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках Претендента за 2009 и 2010 гг., в также за первое полугодие 2011 г., заверенные подписью единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера и печатью Претендента, или, если Претендент создан после 1 января 2009 года, копии бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках Претендента за каждый полный год и на последнюю отчетную дату;
• оригинал или нотариально заверенная копия доверенности, выданной на имя лица, уполномоченного действовать от имени Претендента (по форме, приведенной в Приложении 8 к Аукционной документации), или иной документ (оригинал или нотариально заверенная копия), подтверждающий полномочия представителя Претендента;
• решение компетентных органов управления Претендента об одобрении сделки купли-продажи Акций (и, если применимо, Договора о задатке (как этот термин определен ниже)), с указанием предельной цены сделки (выраженной в абсолютном значении в рублях) в случае, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения сделки купли- продажи Акций установлено законодательством РФ и (или) уставом Претендента и (или) если для Претендента приобретение Акций и (или) внесение денежных средств в соответствии с Договором о задатке в качестве обеспечения Заявки и исполнения Договора купли-продажи акций является крупной сделкой или сделкой, на которую распространяется порядок одобрения крупных сделок в соответствии с уставом Претендента (далее – "Корпоративное одобрение"), заверенное подписью уполномоченного представителя Претендента и печатью Претендента; либо заявление, заверенное подписью единоличного исполнительного органа и печатью Претендента, о том, что Корпоративного одобрения не требуется;
• заверенная нотариусом или российским банком копия карточки с образцами подписей уполномоченных лиц и оттиска печати Претендента;
• оригинал справки, подтверждающей, что Претендент не находится в процессе ликвидации и в отношении него не инициирована процедура банкротства, подписанная уполномоченным лицом Претендента и заверенная печатью Претендента.

Дополнительные документы, которые Претендент, являющийся иностранным юридическим лицом, должен представить Организатору аукциона вместе с Заявкой для целей участия в Аукционе

• нотариально заверенная копия сертификата об учреждении или иной аналогичный документ, подтверждающий государственную регистрацию Претендента в соответствии с законодательством места создания Претендента;
• нотариально заверенная копия учредительных документов Претендента;
• оригинал или нотариально заверенная копия документа, подтверждающего назначение единоличного исполнительного органа Претендента или иных лиц, имеющих право действовать от имени Претендента без доверенности, в частности, сертификат (свидетельство) о полномочиях органов управления и (или) сертификат (свидетельство), подтверждающий количество директоров Претендента и полное имя каждого директора Претендента;
• оригинал или нотариально заверенная копия доверенности или иного документа, подтверждающего в соответствии с требованиями применимого права полномочия лица, имеющего право действовать от имени Претендента;
• копии бухгалтерских балансов Претендента за 2009 и 2010 гг., а также за 1 полугодие 2011 года, заверенные подписью лица, имеющего право действовать от имени Претендента, и (если применимо) печатью Претендента, или, если Претендент создан после 1 января 2009 года, копии бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках Претендента за каждый полный год и на последнюю отчетную дату;
• Корпоративное одобрение, заверенное подписью лица, имеющего право действовать от имени Претендента, и (если применимо) печатью Претендента; либо заявление, заверенное подписью лица, имеющего право действовать от имени Претендента, и (если применимо) печатью Претендента, о том, что Корпоративного одобрения не требуется;
• оригинал справки, подтверждающей, что Претендент не находится в процессе ликвидации и в отношении него не инициирована процедура банкротства, подписанная уполномоченным лицом Претендента и (если применимо) заверенная печатью Претендента.

Дополнительные документы, которые Претендент, являющийся физическим лицом, должен представить Организатору аукциона вместе с Заявкой для целей участия в Аукционе

• паспорт или иной официальный документ, удостоверяющий личность Претендента на территории Российской Федерации или, если физическое лицо является гражданином иностранного государства, на территории такого иностранного государства согласно применимому праву; при этом уполномоченные представители Организатора аукциона в присутствии Претендента или иного лица, предоставившего паспорт или иной официальный документ Претендента, снимают фотокопию (которая будет храниться у Организатора аукциона) с переданного им паспорта или иного официального документа и незамедлительно возвращают его такому лицу;
• в случае, если Претендент состоит в браке – нотариально удостоверенное согласие супруга Претендента на участие Претендента в Аукционе и заключение Претендентом Договора купли-продажи акций.

Документы, составленные на иностранном языке, принимаются при условии их легализации в соответствии международными договорами и действующим законодательством Российской Федерации или при условии, что на документе или на отдельном листе, скрепленном с документом, проставлен апостиль в соответствии в соответствии с Конвенцией, отменяющей требования легализации иностранных официальных документов, заключенной в Гааге 5 октября 1961 года (если документ составлен в государстве-участнике конвенции). К таким документам должен быть приложен их перевод на русский язык, заверенный в нотариальном порядке.

В случае если Претендент уже предоставил какие-либо из указанных выше документов при получении доступа в Информационную комнату или при получении Аукционной документации, Претендент должен приложить к Заявке копии ранее предоставленных Организатору аукциона документов, заверенные Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) печатью Претендента, при условии, что в такие документы не было внесено изменений и в прилагаемой к Заявке описи документов сделаны соответствующие отметки о предоставлении надлежащим образом заверенных документов.

Задаток

Для участия в Аукционе Претендент в срок не позднее 19 октября 2011 года обязан внести на корреспондентский счет Организатора аукциона задаток в размере 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей (далее и выше – "Задаток") в порядке, определенном Договором о задатке.

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: ОАО "ТрансКредитБанк"

БИК 044525562

к/с 30101810600000000562 в ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России

л/сч 47422810800000052228

ИНН 7722080343

КПП 997950001

Претенденты могут получить два экземпляра Договора о задатке, подписанных уполномоченным представителем Организатора аукциона, по месту нахождения Организатора аукциона.

Дата и место признания Претендентов участниками Аукциона

Дата признания Претендентов участниками Аукциона изменена на 18 ноября 2011 года.

18 ноября 2011 года по адресу: ул. Новая Басманная, д.37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259.

Порядок оповещения Претендентов о признании или непризнании их участниками Аукциона

Решение о признании Претендентов участниками аукциона (далее – "Участники") принимается Аукционной комиссией в порядке, предусмотренном Аукционной документацией.

Участники, а также Претенденты, не допущенные к участию в Аукционе, уведомляются Организатором аукциона о принятом Аукционной комиссией решении не позднее следующего рабочего дня с даты оформления данного решения протоколом приема Заявок посредством:

• направления соответствующего письменного уведомления по адресу электронной почты, указанному в сведениях о Претенденте;
• передачи указанного письменного уведомления Претендентам или их уполномоченным представителям по месту нахождения Организатора аукциона;
• опубликования информации на сайте Организатора аукциона.

Неявка уполномоченного представителя Претендента для получения такого уведомления или неполучение сообщения по электронной почте не может являться основанием для предъявления претензий об отсутствии надлежащего уведомления такого Претендента о допуске или об отказе в допуске к участию в Аукционе.

Информационная комната

В целях предоставления Претендентам возможности получить дополнительную информацию об Обществе и о его деятельности Организатор аукциона предоставляет Претендентам доступ в информационную комнату, содержащую в электронном виде информацию и документы в отношении Общества и его аффилированных лиц (далее и выше – "Информационная комната").

Порядок работы Информационной комнаты определяется Аукционной документацией.

Информационная комната открыта для Претендентов в период с 15 сентября 2011 года по 25 октября 2011 года круглосуточно, при условии предоставления нижеуказанных документов и получения согласия и паролей доступа от Организатора аукциона.

Документы, необходимые каждому Претенденту для получения доступа в Информационную комнату

Для получения допуска в Информационную комнату Претендент обязан предоставить Организатору аукциона следующие документы:

• опись документов (по форме, приведенной в Приложении 3(А) к Аукционной документации), заверенная Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) печатью Претендента, в двух экземплярах;
• сведения о Претенденте, заверенные Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) печатью Претендента (по форме, приведенной в Приложении 2 к Аукционной документации);
• подписанное Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) заверенное печатью Претендента соглашение о конфиденциальности (по форме, приведенной в Приложении 4 к Аукционной документации), в двух экземплярах;
• подписанные Претендентом или уполномоченным представителем Претендента и (если применимо) заверенные печатью Претендента правила доступа в Информационную комнату (по форме, приведенной в Приложении 5 к Аукционной документации);
• перечень лиц (с указанием Ф.И.О. и адресов электронной почты), которым необходимо предоставить доступ в Информационную комнату, заверенный подписью Претендента или уполномоченного представителя Претендента и (если применимо) заверенного печатью Претендента;
• нотариально заверенная копия свидетельства о постановке Претендента на учет в налоговом органе, если в соответствии с законодательством Российской Федерации Претендент состоит или должен состоять на учете в налоговом органе в Российской Федерации.

Дополнительные документы, необходимые Претендентам, которые являются российскими юридическими лицами, для получения доступа в Информационную комнату

• нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации Претендента и (или) свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года;
• нотариально заверенная копия действующего устава Претендента и (и (или) иных учредительных документов (с приложением нотариально заверенных изменений и дополнений в устав и (или) иные учредительные документы, если применимо));
• копия протокола или решения о назначении (избрании) единоличного исполнительного органа Претендента, заверенная подписью единоличного исполнительного органа и печатью Претендента;
• оригинал или нотариально заверенная копия доверенности, выданной на имя лица, уполномоченного действовать от имени Претендента (по форме, приведенной в Приложении 8 к Аукционной документации), или иной документ (оригинал или нотариально заверенная копия), подтверждающий полномочия представителя Претендента.

Дополнительные документы, необходимые Претендентам, которые являются иностранными юридическими лицами, для получения доступа в Информационную комнату

• нотариально заверенная копия сертификата об учреждении или иной аналогичный документ, подтверждающий государственную регистрацию Претендента в соответствии с законодательством места создания Претендента;
• нотариально заверенная копия учредительных документов Претендента;
• оригинал или нотариально заверенная копия документа, подтверждающего назначение единоличного исполнительного органа Претендента или иных лиц, имеющих право действовать от имени Претендента без доверенности, в частности, сертификат (свидетельство) о полномочиях органов управления и (или) сертификат (свидетельство), подтверждающий количество директоров Претендента и полное имя каждого директора Претендента;
• оригинал или нотариально заверенная копия доверенности или иного документа, подтверждающего в соответствии с требованиями применимого права полномочия лица, имеющего право действовать от имени Претендента.

Дополнительные документы, необходимые Претендентам, которые являются физическими лицами, для получения доступа в Информационную комнату

• паспорт или иной официальный документ, удостоверяющий личность Претендента на территории Российской Федерации или, если физическое лицо является гражданином иностранного государства, на территории такого иностранного государства согласно применимому праву; при этом уполномоченные представители Организатора аукциона в присутствии Претендента или иного лица, предоставившего паспорт или иной официальный документ Претендента, снимают фотокопию (которая будет храниться у Организатора аукциона) с переданного им паспорта или иного официального документа и незамедлительно возвращают его такому лицу.

Время и место предоставления документов для доступа в Информационную комнату

Документы для доступа в Информационную комнату могут быть поданы в период с 15 сентября 2011 года по 19 октября 2011 года по адресу: ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 4 этаж, комн. 459, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Дата, время и место проведения Аукциона

Дата проведения аукциона изменена с 25 октября на 22 ноября 2011 года

22 ноября 2011 года в 15:00 по московскому времени по адресу: 129075, г. Москва, ул. Аргуновская, д. 3, корпус 2, 6 этаж, комн. 608.

Регистрация Участников проходит по месту проведения Аукциона в дату проведения Аукциона: начало – в 11:30 по московскому времени; окончание – в 13:30 по московскому времени.

Процедура проведения Аукциона

От каждого Участника на Аукционе могут присутствовать не более двух лиц, включая самого Участника (если Участник действует от своего имени самостоятельно) и его представителей, каждый из которых должен представить:

• паспорт или иной официальный документ, удостоверяющий личность, в соответствии с применимым правом (в случае если такой документ составлен на иностранном языке, он подлежит легализации в установленном порядке и предоставляется вместе с нотариально удостоверенным переводом);
• надлежащим образом оформленную доверенность (если Претендент действует через представителя) или иной документ, подтверждающий в соответствии с применимым правом полномочия на участие в Аукционе и подписание Протокола и Договора купли-продажи акций с указанием (i) предельной цены Акций (выраженной в абсолютном значении в рублях), которую может заявить соответствующий представитель или (ii) того, что ограничения на предельную цену Акций, которую может заявить соответствующий представитель, отсутствуют.

Аукцион проводит назначаемый Организатором аукциона аукционист.

После оглашения аукционистом начальной (минимальной) цены продажи Акций всем Участникам предлагается заявить эту цену путем поднятия карточек.

Если ни один из Участников не заявит начальную (минимальную) цену продажи Акций путем поднятия карточки, аукционист повторяет предложение заявить начальную (минимальную) цену еще два раза. Если после троекратного объявления цены ни один из Участников не заявит начальную (минимальную) цену продажи Акций путем поднятия Карточки, аукционист ударяет молотком. В этом случае Аукцион признается несостоявшимся.

После заявления любым из Участников начальной (минимальной) цены продажи Акций, аукционист предлагает Участникам заявлять свои предложения о цене продажи, превышающей начальную (минимальную) цену продажи Акций. Каждая последующая цена продажи Акций, превышающая предыдущую цену продажи Акций на Шаг аукциона, заявляется Участниками путем поднятия Карточек. Не допускается заявление цены продажи Акций, превышающей предыдущую цену продажи Акций больше или меньше, чем на один Шаг аукциона. Если поднято несколько Карточек, аукционист называет номер Карточки, которая, по мнению аукциониста, была поднята первой. Споры между Участниками относительно порядка поднятия Карточек не допускаются и разрешаются на месте аукционистом.

Аукционист называет номер Карточки Участника, который первым заявил начальную или последующую цену продажи Акций, указывает на этого Участника и объявляет заявленную цену как цену продажи Акций. При отсутствии предложений, превышающих заявленную цену, со стороны других Участников, аукционист повторяет эту цену три раза. Если после троекратного объявления цены ни один из Участников не заявит бóльшую цену продажи Акций путем поднятия карточки, аукционист ударяет молотком, и Аукцион завершается.

Участники не вправе заявлять свои предложения о цене продажи Акций, иначе, чем это предусмотрено правилами, установленными Аукционной документацией. Карточки должны подниматься не ниже уровня головы соответствующего Участника или представителя Участника.

Если названная последующая цена продажи Акций меньше или равна предыдущей или увеличена больше чем на один Шаг аукциона или меньше Шага аукциона, она не учитывается аукционистом.

Участники или представители Участника не вправе заявлять цену продажи Акций выше цены, указанной в (а)  Корпоративном одобрении, представленном Участником в составе Заявки (в случае если такое Корпоративное одобрение было представлено) и (б) доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями Участников для участия в Аукционе (если Участники действуют через представителей). Аукционист, по указанию председателя Аукционной комиссии (или уполномоченного им лица), вправе не учитывать цену, заявленную в нарушение данного правила, или при наличии обоснованного предположения о том, что данное правило было нарушено.

Определение победителя Аукциона и заключение Договора купли-продажи акций

Победителем Аукциона признается Участник, который предложил в ходе Аукциона наиболее высокую цену за Акции и номер карточки которого и заявленная им цена продажи Акций были названы аукционистом последними (при условии, что такая цена не превышает предельной цены Акций, указанной в Корпоративном одобрении, представленном Участником в составе Заявки (в случае предоставления соответствующего Корпоративного одобрения)) (далее – "Победитель").

Победитель обязан в день проведения Аукциона одновременно с подписанием протокола об итогах Аукциона заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, по форме, приведенной в Приложении 9 к Аукционной документации.

Признание Второго победителя победителем Аукциона и заключение Договора купли-продажи акций со Вторым победителем

Участник, заявивший вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель или в случае отсутствия такого участника Аукциона – Участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено предпоследним, признается вторым победителем Аукциона (при условии, что цена заявленная таким Участником, не превышает предельной цены Акций, указанной в Корпоративном одобрении, представленном им в составе Заявки (в случае предоставления соответствующего Корпоративного одобрения)) (далее – "Второй победитель"). Второй победитель обязан подписать протокол об итогах Аукциона и вправе заключить с РЖД Договор купли-продажи акций в случае признания его Победителем, в сроки и в порядке, установленные Аукционной документацией.

Аукционная комиссия, в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты наступления любого из событий, перечисленных ниже, вправе принять решение о признании Второго победителя победителем Аукциона, либо решение о непризнании Второго победителя победителем Аукциона и (или) аннулировании итогов Аукциона. В случае признания Второго победителя победителем Аукциона, РЖД вправе направить в письменной форме предложение Второму победителю о заключении Договора купли-продажи акций на условиях проекта договора, приведенного в Приложении 10 к Аукционной документации (в существенной степени соответствующих условиям Договора купли-продажи акций, заключаемого с Победителем). Второй победитель вправе принять предложение о заключении Договора купли-продажи акций путем направления Организатору аукциона в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения соответствующего предложения о заключении Договора купли-продажи акций от РЖД, Договора купли-продажи акций и нового договора о задатке, подписанных уполномоченным лицом Второго победителя в двух экземплярах. В течение 3 (трех) календарных дней с даты подписания нового договора о задатке Второй победитель обязан повторно внести на корреспондентский счет Организатора аукциона задаток в размере 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей, за исключением случаев, когда Задаток не был возвращен Второму победителю в соответствии с условиями Аукционной документации и Договора о задатке.

Второй победитель может быть признан победителем Аукциона в следующих случаях (более детальный порядок регулирования данного вопроса установлен Аукционной документацией):

• уклонения или отказа Победителя от подписания Протокола и (или) заключения Договора купли-продажи акций в дату проведения Аукциона;
• отказа РЖД в одностороннем порядке от исполнения Договора купли-продажи акций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Победителем (в том числе частичным неисполнением) каких-либо обязательств по Договору купли-продажи акций (в том числе (без ограничений) в части уплаты цены продажи Акций);
• отказа РЖД в одностороннем порядке от исполнения Договора купли-продажи акций, в случае неполучения Победителем в установленный срок согласия ФАС России на приобретение акций (или получения согласия ФАС России, не соответствующего условиям Договора купли-продажи акций);
• отказа РЖД в одностороннем порядке от исполнения Договора купли-продажи акций, в случае если в распоряжение РЖД был предоставлен документ, свидетельствующий об отзыве супругом Победителя (если Победителем является физическое лицо, состоящее в браке) согласия на заключение Договора купли-продажи акций, либо свидетельствующий о признании такого согласия недействительным или утратившим свою силу по иным основаниям;
• отказа РЖД в одностороннем порядке от исполнения Договора купли-продажи акций, в случае если в распоряжение РЖД был предоставлен документ, свидетельствующий о признании Победителя недееспособным или ограниченно дееспособным, либо о том, что Победитель отвечает признакам банкротства или в отношении него инициирована процедура ликвидации или банкротства;
• неполучения Победителем в течении 95 дней Безусловного согласия ФАС России на приобретение Победителем Акций в соответствии с действующим законодательством РФ, если такое согласие требовалось;
• невыполнения Победителем условий (предписания), содержащихся в полученном им согласии ФАС России на приобретение Акций в течение 95 (девяноста пяти) календарных дней с даты проведения Аукциона, если невыполнение указанных условий (предписания) препятствует завершению расчетов между РЖД и Победителем и передаче Победителю права собственности на Акции;
• неполучения Победителем в течение 95 (девяноста пяти) календарных дней с даты проведения Аукциона, иного согласия государственных или регулятивных органов России (кроме ФАС России) или иностранного государства, необходимого Победителю в соответствии с применимым законодательством для приобретения Акций; или
• отказа РЖД в одностороннем порядке от исполнения Договора купли-продажи акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ или Договором купли-продажи акций.

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Аукциона можно получить по телефонам: +7 (495) 788 0880,
доб. 1729, e-mail: loris.nikogosov@bnk.ru (контактное лицо: Никогосов Лорис Аркадьевич),
доб. 1411, e-mail: evgeniy.stomma@bnk.ru (контактное лицо: Стомма Евгений Александрович),
доб. 1724, e- mail: nataliya.shotskaya@bnk.ru (контактное лицо: Шоцкая Наталия Ивановна).

Получение доступа в здание ОАО "ТрансКредитБанк"

Для получения доступа в здание головного офиса ОАО "ТрансКредитБанк", расположенного по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А,  Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, позвонив по телефону: +7 (495) 788 0880, доб. 1729, доб. 1411.

Контактные лица: Никогосов Лорис Аркадьевич, Стомма Евгений Александрович.

Отказ от проведения Аукциона

Организатор аукциона оставляет за собой право отказаться от проведения Аукциона в любое время, но не позднее, чем за 3 (три) календарных дня до даты проведения Аукциона, без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора аукциона или РЖД.