Продажа акций дочерних и зависимых обществ

Основание проведения Аукциона

Распоряжение Правительства Российской Федерации № 17-р от 26 января 2012 года.

Решение совета директоров РЖД (протокол №11 от 27 июня 2012 года).

Предмет Конкурса

Право на заключение договора купли-продажи 11 372 073 499 (одиннадцати миллиардов трехсот семидесяти двух миллионов семидесяти трех тысяч четырехсот девяносто девяти) обыкновенных именных бездокументарных акций ЖДРМ (далее – «Договор купли-продажи акций»), что составляет 75 (семьдесят пять) процентов минус 2 (две) акции уставного капитала ЖДРМ, зарегистрированных в соответствии с решением Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 августа 2009 года под номером 1-01-55458-Е, принадлежащих РЖД (далее – «Акции»).

Условия подлежащего заключению по результатам Конкурса Договора купли-продажи акций предусматривают их отчуждение единым пакетом.

Эмитент Акций

Полное наименование – Открытое акционерное общество "Желдорреммаш".

Место нахождения и почтовый адрес – Российская Федерация, 127018, г. Москва, ул. Октябрьская, д. 5, строение 8.

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 5087746570830.

Сведения о коммерческой деятельности ЖДРМ

ЖДРМ является крупнейшей российской компанией, осуществляющей капитальный ремонт тягового подвижного состава в России и странах постсоветского пространства. Основной вид деятельности: ремонт и сервисное обслуживание тягового подвижного состава, ремонт электрических машин, колесных пар, узлов и агрегатов локомотивов, производство запасных частей.

Продавец Акций

Полное наименование – открытое акционерное общество "Российские железные дороги".

Место нахождения и почтовый адрес - Российская Федерация, 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Адрес Интернет-сайта: https://rzd.nu.oooinex.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1037739877295.

Организатор Конкурса

Полное наименование – Открытое Акционерное Общество "ТрансКредитБанк" (далее – "Организатор конкурса").

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А.

Адрес Интернет-сайта: http://www.tcb.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1027739048204.

Форма торгов

Открытый конкурс с квалификационными требованиями к участникам Конкурса.

Начальная цена продажи Акций

7 900 000 000 (семь миллиардов девятьсот миллионов) рублей.

Конкурсная документация

Детальные условия Конкурса изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого конкурса с квалификационными требованиями к участникам Конкурса (далее – "Конкурсная документация").

Порядок получения Конкурсной документации

Конкурсная документация может быть получена у Организатора конкурса с 15 августа 2012 года по 12 октября 2012 года по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени после направления уполномоченным представителем лица, имеющего намерение принять участие в Конкурсе (далее – "Претендент"), в адрес Организатора конкурса подписанного уполномоченным представителем Претендента и заверенного печатью Претендента соглашения о конфиденциальности и сведений о Претенденте по форме, опубликованной на Интернет-сайте Организатора конкурса.

Копия Конкурсной документации также будет размещена в Информационной комнате (как этот термин определен ниже).

Информационная комната

В целях предоставления Претендентам возможности получить дополнительную информацию о ЖДРМ и о его деятельности Организатор конкурса предоставляет Претендентам доступ , к информации и документам в отношении ЖДРМ, представленным в электронном виде, через сеть Интернет (далее – "Информационная комната").

Порядок получения доступа в Информационную комнату и условия работы в ней, а также порядок получения дополнительной информации в отношении ЖДРМ определяются Конкурсной документацией.

Формы документов, размещенных на Интернет-сайте Организатора конкурса:

Вместе с настоящим извещением о проведении Конкурса (далее – "Извещение") на Интернет-сайте Организатора конкурса размещены следующие формы документов, необходимых Претендентам для получения Конкурсной документации и доступа в Информационную комнату:

• опись документов, необходимых для доступа в Информационную комнату (по форме, приведенной в Конкурсной документации);
• форма для предоставления Организатору конкурса сведений о Претенденте;
• форма соглашения о конфиденциальности;
• правила доступа в Информационную комнату;
• форма доверенности, необходимой для получения доступа в Информационную комнату.

Квалификационные требования к участникам Конкурса

Конкурс проводится среди участников Конкурса, отвечающих нижеприведенным требованиям, внесших на счет Организатора конкурса сумму Задатка (как этот термин определен ниже) и подавших Конкурсные заявки (как определено ниже) с приложением требуемых документов.

К участию в Конкурсе допускается Претендент, если он:

• является российским или иностранным юридическим лицом;
• не является государственной корпорацией или юридическим лицом, в котором Российская Федерация либо государственная корпорация владеет более чем 30 (тридцатью) процентами акций, не входит в группу лиц с государственной корпорацией либо с юридическим лицом, в котором Российская Федерация либо государственная корпорация владеет более чем 30 (тридцатью) процентами акций;
• не имеет просроченной задолженности перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и государственными внебюджетными фондами;
• не имеет убытков в качестве конечного финансового результата деятельности в соответствии с годовыми отчетами о прибылях и убытках за 2009, 2010 и 2011 финансовые годы (или меньший период, если Претендент образован после 2009 года);
• не находится в состоянии банкротства;
• имеет опыт работы в сфере производства и (или) ремонта и (или) сервисного обслуживания тягового подвижного состава, и его выручка от указанных видов деятельности за 2011 финансовый год составляет не менее 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей.

Документы, которые необходимо предоставить Организатору конкурса для целей участия в Конкурсе

Для участия в Конкурсе Претенденту необходимо предоставить:

• заявку на участие в Конкурсе, составленную по форме, приведенной в Конкурсной документации (в двух экземплярах);
• опись документов, составленную по форме, приведенной в Конкурсной документации (в двух экземплярах);
• Конкурсное предложение (как определено ниже); и
• прилагаемые к заявке на участие в Конкурсе документы, перечисленные в вышеуказанной описи

(далее совместно – "Конкурсная заявка").

Период, время и место приема Конкурсных заявок

Конкурсные заявки принимаются Организатором конкурса в период с 15 августа 2012 года по 12 октября 2012 года по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Задаток

Для участия в Конкурсе Претендент в срок не позднее 12 октября 2012 года обязан внести на корреспондентский счет Организатора конкурса задаток в размере 790 000 000 (семисот девяноста миллионов) рублей, что составляет 10% (десять процентов) от минимальной цены продажи Акций (далее и выше – "Задаток") в порядке, определенном договором о задатке.

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: ОАО "ТрансКредитБанк"

БИК 044525562

к/с 30101810600000000562 в ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России

л/сч 47422810900600003001

ИНН 7722080343

КПП 997950001

Претенденты могут получить два экземпляра договора о задатке, подписанные уполномоченным представителем Организатора конкурса, по месту нахождения Организатора конкурса.

Принятие решения о допуске Претендентов к участию в Конкурсе

Конкурсная комиссия проверяет соответствие Претендентов квалификационным требованиям к участникам Конкурса на основании документов, которые Претенденты должны представить в составе Конкурсной заявки в соответствии с Конкурсной документацией, а также соответствие Конкурсной заявки и входящих в ее состав документов (за исключением содержания Конкурсного предложения) требованиям, содержащимся в Конкурсной документации и извещении о проведении Конкурса и принимает решение о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Конкурсе в срок до 19 октября 2012 года.

Уведомление Претендентов о допуске к участию в Конкурсе или об отказе в допуске к участию в Конкурсе

Конкурсное предложение

Конкурсное предложение Участника должно включать Финансовое предложение и Техническое предложение Участника (как определено ниже и в Конкурсной документации).

Финансовое предложение

Финансовое предложение должно быть представлено в форме письма, подписанного уполномоченным представителем Участника, с указанием покупной цены, по которой данный Участник готов приобрести Акции, но не менее 7 900 000 000 (семи миллиардов девятисот миллионов) рублей (далее – "Финансовое предложение").

Финансовое предложение оценивается по 60-балльной шкале.

Оценка Финансового предложения Участника = 60*(ПУ/МП), где:

ПУ – Финансовое предложение Участника;
МП – наибольшее Финансовое предложение из представленных Участниками.

Техническое предложение

Техническое предложение должно быть представлено в форме, предусмотренной Конкурсной документацией, и включать в себя предложение Участника в отношении уровня коэффициента технической готовности (далее – "КТГ") по локомотивам каждой серии на период 2013-2017 годы, который он обязуется обеспечить (в случае признания его победителем Конкурса) при выполнении ЖДРМ работ по ремонту и модернизации тягового подвижного состава в соответствии с договором, заключенным между ЖДРМ и РЖД (далее – "Техническое предложение"). КТГ определяется как отношение времени нахождения локомотива в работоспособном состоянии к суммарному времени пребывания локомотива в работоспособном состоянии и в состоянии простоя за определенный период эксплуатации. Значение КТГ, которое может быть заявлено Участником, должно быть не ниже значения, указанного в Конкурсной документации и не выше 1 (единицы).

Техническое предложение оценивается по 40-балльной шкале.

Оценка Технического предложения Участника = 40*(ПУ/МП), где:

ПУ – оценка за Техническое предложение Участника;
МП – максимальная оценка за Техническое предложение из предоставленных Участниками.

Оценка Конкурсных предложений

Общее количество баллов за Конкурсное предложение равно сумме баллов за Финансовое предложение и Техническое предложение.

Определение Победителя

Участник, набравший наибольшее общее количество баллов, будет признан Конкурсной комиссией победителем Конкурса (далее – "Победитель"). В случае если у нескольких Участников окажется одинаковое наивысшее количество баллов, Победителем будет определен тот Участник, чье Финансовое предложение получило большее количество баллов. В случае совпадения количества баллов за Финансовое предложение у Участников, получивших одинаковое наивысшее количество баллов, Победителем признается Участник, чья Конкурсная заявка зарегистрирована в журнале регистрации Конкурсных заявок первой.

Победитель обязан подписать протокол об итогах Конкурса, а также заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, предварительный договор, устанавливающий обязательства заключить акционерное соглашение в отношении ЖДРМ, и акционерное соглашение в отношении ЖДРМ в соответствии с Конкурсной документацией.

Признание Второго победителя Победителем

Участник, который занял второе место по количеству набранных баллов, признается вторым победителем Конкурса (далее – "Второй победитель").

Второй победитель обязан подписать протокол об итогах Конкурса и вправе заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, предварительный договор, устанавливающий обязательства заключить акционерное соглашение в отношении ЖДРМ, и акционерное соглашение в отношении ЖДРМ в случае признания его Победителем в сроки и в порядке, установленные Конкурсной документацией.

Конкурсная комиссия в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты наступления любого из событий, перечисленных в Конкурсной документации, вправе принять решение о признании Второго победителя Победителем, либо решение о непризнании Второго победителя Победителем и (или) аннулировании итогов Конкурса.

Дата подведения итогов Конкурса

Конкурсная комиссия подводит итоги Конкурса 1 ноября 2012 года.

Оформление итогов Конкурса

Итоги Конкурса оформляются протоколом об итогах Конкурса, который подписывается членами Конкурсной комиссии, Победителем и Вторым победителем. Участники Конкурса обязаны обеспечить явку своих уполномоченных представителей 1 ноября 2012 года в 11:00 по московскому времени по адресу: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2. Представители Участников должны иметь при себе документы, удостоверяющие их личность и подтверждающие полномочия на подписание протокола об итогах Конкурса, Договора купли продажи акций, предварительного договора, устанавливающего обязательства заключить акционерное соглашение в отношении ЖДРМ, и акционерного соглашения в отношении ЖДРМ и иных документов, предусмотренных Конкурсной документацией. Победитель и Второй победитель обязаны подписать протокол об итогах Конкурса в дату подведения итогов Конкурса.

Сроки подписания Договора купли-продажи акций

Сроки подписания Договора купли продажи акций, предварительного договора, устанавливающего обязательства заключить акционерное соглашение в отношении ЖДРМ, и акционерного соглашения в отношении ЖДРМ и иных документов, предусмотренных Конкурсной документацией, устанавливаются Конкурсной документацией.

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Конкурса можно получить по телефонам: +7 (495) 788 0880, доб. 1729, e-mail: loris.nikogosov@bnk.ru (контактное лицо: Никогосов Лорис Аркадьевич),
доб. 1411, e-mail: evgeniy.stomma@bnk.ru (контактное лицо: Стомма Евгений Александрович),
доб. 1724, e-mail: nataliya.shotskaya@bnk.ru (контактное лицо: Шоцкая Наталия Ивановна).

Получение доступа в здание ОАО "ТрансКредитБанк"

Для получения доступа в здание головного офиса ОАО "ТрансКредитБанк" Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, позвонив по телефону: +7 (495) 788 0880, доб. 1729, доб. 1411.

Контактные лица: Никогосов Лорис Аркадьевич, Стомма Евгений Александрович.

Внесение изменений в извещение о проведении Конкурса и Конкурсную документацию

Организатор конкурса вправе внести изменения в настоящее Извещение или Конкурсную документацию не позднее чем за 1 (один) календарный день до даты окончания приема Конкурсных заявок. При внесении изменений в Извещение, текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и веб-сайтах в сети Интернет, в которых было опубликовано Извещение.

В случае, если вносимые в Извещение или Конкурсную документацию изменения касаются требований к Участникам или Конкурсным заявкам, дата окончания приема Конкурсных заявок будет перенесена на срок не менее чем 30 (тридцать) календарных дней после внесения таких изменений.

Любые изменения, внесенные в Извещение и (или) Конкурсную документацию в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и Конкурсной документации (в зависимости от применимого случая) и являются обязательными для всех Претендентов.

Организатор конкурса не несет ответственности за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением, Конкурсной документацией или изменениями, внесенными в Извещение и (или) Конкурсную документацию.

Отказ от проведения Конкурса

Организатор конкурса оставляет за собой право отказаться от проведения Конкурса в любое время. В случае отказа Организатора конкурса от проведения Конкурса не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты окончания приема Конкурсных заявок, такой отказ не влечет обязанности Организатора конкурса по выплате компенсации или возмещению убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора конкурса или РЖД. При отказе от проведения Конкурса после указанного срока Организатор конкурса возмещает убытки в соответствии с действующим законодательством:

• всем Претендентам, подавшим Конкурсные заявки или получившим доступ в Информационную комнату, если на момент информационного сообщения об отказе от проведения Конкурса Конкурсная комиссия не приняла решение о признании Претендентов Участниками или об отказе от признания Претендентов Участниками;
  или
• всем Участникам, если на момент публикации информационного сообщения об отказе от проведения Конкурса Конкурсная комиссия приняла решение о признании Претендентов Участниками или об отказе от признания Претендентов Участниками.

Освобождение от ответственности

Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором конкурса, РЖД, ЖДРМ или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Конкурсную заявку и принять участие в Конкурсе. Несмотря на то, что Организатор конкурса приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни РЖД, ни Организатор конкурса не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственности в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям.