Продажа акций дочерних и зависимых обществ

Основание проведения Конкурса

Распоряжение Правительства Российской Федерации от 26 января 2012 года №16-р

Решение совета директоров РЖД (протокол №19 от 23 декабря 2013 года).

Предмет Конкурса

Право на заключение договора купли-продажи 3 055 294 123 (трех миллиардов пятидесяти пяти миллионов двухсот девяноста четырех тысяч ста двадцати трех) обыкновенных именных акций Общества (далее – "Договор купли-продажи акций"), что составляет 75 (семьдесят пять) процентов минус 2 (две) акции уставного капитала Общества, зарегистрированных в соответствии с решением Федеральной службы по финансовым рынкам от 31 июля 2008 года под номером 1-01-55299-Е, принадлежащих РЖД (далее - "Акции").

Условия подлежащего заключению по результатам Конкурса Договора купли-продажи акций предусматривают их отчуждение единым пакетом.

Эмитент Акций (Общество)

Полное наименование – открытое акционерное общество "Вагонреммаш".

Место нахождения и почтовый адрес – Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Александра Лукьянова, д. 7, стр. 1.

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1087746618970.

Сведения о коммерческой деятельности Общества

Основным видом деятельности Общества является оказание услуг по проведению капитального ремонта пассажирских вагонов, ремонт и новое формирование колесных пар, изготовление запасных частей.

Продавец Акций 

Полное наименование – открытое акционерное общество "Российские железные дороги".

Место нахождения и почтовый адрес - Российская Федерация, 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Адрес Интернет-сайта: https://rzd.nu.oooinex.ru

Организатор конкурса

Полное наименование – Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество).

Место нахождения и почтовый адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35.

Адрес Интернет-сайта: http://www.vtb24.ru

Форма торгов

Начальная (минимальная) цена продажи Акций

2 470 061 000 (два миллиарда четыреста семьдесят миллионов шестьдесят одна тысяча) рублей

Конкурсная документация

Детальные условия Конкурса изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого конкурса с квалификационными требованиями к участникам конкурса (далее – "Конкурсная документация").

Порядок получения Конкурсной документации

Конкурсная документация может быть получена у Организатора конкурса с 11 февраля 2014 года по 09 апреля 2014 года (включительно) по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени после направления лицом, имеющим намерение принять участие в Конкурсе (далее – "Претендент") или его уполномоченным представителем в адрес Организатора конкурса подписанного Претендентом или его уполномоченным представителем и (если применимо) заверенного печатью Претендента соглашения о конфиденциальности и сведений о Претенденте, составленных по формам, опубликованным на Интернет-сайте Организатора конкурса, а также доверенности на право осуществления действий от имени Претендента.

Информационная комната

В целях предоставления Претендентам возможности получить дополнительную информацию об Обществе и о его деятельности Организатор конкурса предоставляет Претендентам доступ к информации и документам в отношении Общества, представленным в электронном виде, через сеть Интернет (далее – "Информационная комната").

Дата и время работы Информационной комнаты

Информационная комната открыта для Претендентов в период с 11 февраля 2014 года по 29 апреля 2014 года (включительно) круглосуточно (за исключением возможных технических сбоев и профилактических мероприятий, частота и продолжительность которых определяется Организатором конкурса)

Время и место предоставления документов для доступа в Информационную комнату

Документы для доступа в Информационную комнату могут быть поданы в период с 11 февраля 2014 года по 09 апреля 2014 года (включительно) по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени

Документы, размещенные на Интернет-сайте Организатора конкурса

Вместе с настоящим извещением о проведении Конкурса (далее – "Извещение") на Интернет-сайте Организатора конкурса размещены следующие документы, необходимые Претендентам для получения Конкурсной документации и доступа в Информационную комнату:

• форма описи документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату;
• форма сведений о Претенденте;
• форма соглашения о конфиденциальности;
• правила доступа в Информационную комнату;
• форма доверенности на право осуществления действий от имени Претендента.

Квалификационные требования к участникам Конкурса

Конкурс проводится среди участников Конкурса, отвечающих нижеприведенным требованиям, внесших на счет Организатора конкурса сумму Задатка (как этот термин определен ниже) и подавших Конкурсные заявки (как определено ниже).

Чтобы быть допущенным к участию в Конкурсе Претендент:

• должен быть российским или иностранным юридическим лицом;
• не должен являться юридическим лицом, а также контролирующее его лицо не должно являться лицом, в котором участником является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование с долей более 30 (тридцати) процентов;
• не должен иметь убытков в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью за последний завершенный отчетный финансовый год;
• не должен иметь просроченной задолженности перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и государственными внебюджетными фондами;
• не должен находиться в состоянии банкротства;
• должен иметь опыт работы в сфере производства и (или) ремонта и (или) технического обслуживания пассажирских вагонов локомотивной тяги дальнего следования (выручка от указанных видов деятельности за последний отчетный финансовый год должна составлять не менее 2 000 000 000 (двух миллиардов) рублей), или должен входить в состав группы лиц с юридическим лицом, отвечающим указанным требованиям, или должен иметь в собственности более 30 (тридцати) процентов уставного капитала такого юридического лица, или такое юридическое лицо должно иметь в собственности более 30 (процентов) уставного капитала Претендента.

Документы, которые необходимо предоставить Организатору конкурса для целей участия в Конкурсе

Для участия в Конкурсе Претендент должен предоставить Организатору конкурса:

• заявку на участие в Конкурсе (далее – «Заявка»), составленную по форме, приведенной в Конкурсной документации (в двух экземплярах);
• опись документов, составленную по форме, приведенной в Конкурсной документации (в двух экземплярах);
• Конкурсное предложение (как определено ниже); и
• прилагаемые к Заявке документы, перечисленные в вышеуказанной описи.

Задаток

Для участия в Конкурсе Претендент в срок не позднее 09 апреля 2014 года обязан внести на корреспондентский счет Организатора конкурса задаток в размере 247 006 100 (двухсот сорока семи миллионов шести тысяч ста рублей) рублей, что составляет 10 (десять) процентов от начальной (минимальной) цены продажи Акций (далее и выше – «Задаток») в порядке, определенном Договором о задатке.

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: ВТБ 24 (ЗАО)

БИК 044525716

к/с 30101810100000000716 в ОПЕРУ Москва

л/сч 47422810163300000001

ИНН 7710353606

КПП 775001001

Претенденты могут получить два экземпляра Договора о задатке, подписанных уполномоченным представителем Организатора конкурса, по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45)

Дата и место принятия Конкурсной комиссией решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Конкурсе

17 апреля 2014 года по адресу: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Уведомление Претендентов о допуске к участию в Конкурсе или об отказе в допуске к участию в Конкурсе

Решение о признании Претендентов Участниками принимается Конкурсной комиссией в порядке, предусмотренном Конкурсной документацией.

Участники, а также Претенденты, не допущенные к участию в Конкурсе, уведомляются Организатором конкурса о принятом Конкурсной комиссией решении не позднее следующего рабочего дня с даты оформления данного решения протоколом Конкурсной комиссии путем:

• ннаправления соответствующего уведомления в письменной форме по адресу электронной почты, указанному в сведениях о Претенденте;
• опубликования информации на Интернет-сайте Организатора конкурса; и
• передачи указанного уведомления в письменной форме Претенденту или его уполномоченному представителю по месту нахождения Организатора конкурса по запросу Претендента.

Неявка уполномоченного представителя Претендента для получения такого уведомления или неполучение сообщения по электронной почте не может являться основанием для предъявления претензий об отсутствии надлежащего уведомления такого Претендента о допуске или об отказе в допуске к участию в Конкурсе.

Конкурсное предложение

Конкурсное предложение Претендента должно включать Финансовое предложение и Техническое предложение Претендента (как определено ниже и в Конкурсной документации)

Финансовое предложение

Финансовое предложение должно быть представлено по форме, предусмотренной в Конкурсной документации с указанием покупной цены, по которой Претендент готов приобрести Акции (далее – "Финансовое предложение"). Цена, указанная в Финансовом предложении, должна быть фиксированной, выраженной в рублях и не может быть ниже начальной (минимальной) цены продажи Акций.

Финансовое предложение оценивается по 60-балльной шкале

Оценка Финансового предложения Участника = 60 * (ФП/МФП), где:
ФП – Финансовое предложение Участника;
МФП – максимальное Финансовое предложение из представленных Участниками

Техническое предложение

Техническое предложение должно быть представлено путем заполнения формы, предусмотренной Конкурсной документацией, и включать в себя предложение Претендента в отношении уровня Коэффициента технической готовности (как этот термин определен в Конкурсной документации) (далее – "КТГ") по пассажирским вагонам, ремонт которых осуществляется Обществом по договорам с акционерным обществом «Федеральная пассажирская компания», за период 2014 – 2019 годы (отдельно по каждому календарному году), который Претендент обязуется обеспечить в 2014 – 2019 годах (далее – "Техническое предложение"). Показатели Коэффициента технической готовности, предлагаемые Претендентами, должны быть больше базовых показателей, указанных в Конкурсной документации.

Техническое предложение оценивается по 40-балльной шкале

Оценка Технического предложения Участника = 40 * (КИ/КБ), где:
КИ – значение условного эффекта от увеличения КТГ, рассчитанное на основании Технического предложения данного Участника в соответствии с методикой, указанной в Конкурсной документации;
КБ – максимальное значение условного эффекта от увеличения КТГ среди значений, рассчитанных на основании Технических предложений каждого из Участников в соответствии с методикой, указанной в Конкурсной документации.

Оценка Конкурсных предложений

Общее количество баллов за Конкурсное предложение равно сумме баллов за Финансовое предложение и Техническое предложение.

Определение Победителя

Участник, набравший наибольшее общее количество баллов за Конкурсное предложение, признается Конкурсной комиссией победителем Конкурса (далее – «Победитель»). В случае если у нескольких Участников окажется одинаковое наивысшее количество баллов, Победителем будет определен тот Участник, чье Финансовое предложение получило большее количество баллов. В случае совпадения количества баллов за Финансовое предложение у Участников, получивших одинаковое наивысшее количество баллов, Победителем признается Участник, чья Конкурсная заявка зарегистрирована в журнале регистрации Конкурсных заявок первой

Победитель обязан подписать протокол об итогах Конкурса, а также заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, предварительный договор, устанавливающий обязательства заключить акционерное соглашение (далее – "Предварительный договор о заключении акционерного соглашения"), и акционерное соглашение в отношении Общества (далее – "Акционерное соглашение") в соответствии с Конкурсной документацией.

Участник, который занял второе место по количеству набранных баллов за Конкурсное предложение, признается вторым победителем Конкурса (далее – "Второй победитель").

Второй победитель обязан подписать протокол об итогах Конкурса и вправе заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, Предварительный договор о заключении акционерного соглашения и Акционерное соглашение в случае признания его Победителем в сроки и в порядке, установленные Конкурсной документацией.

Конкурсная комиссия в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты наступления любого из событий, перечисленных в Конкурсной документации, вправе принять решение о признании Второго победителя Победителем либо решение о непризнании Второго победителя Победителем и аннулировании итогов Конкурса.

Дата подведения итогов Конкурса

Конкурсная комиссия подводит итоги Конкурса 29 апреля 2014 года

Оформление итогов Конкурса

Итоги Конкурса оформляются протоколом об итогах Конкурса, который подписывается членами Конкурсной комиссии, Победителем и Вторым победителем. Участники Конкурса обязаны обеспечить явку своих уполномоченных представителей 29 апреля 2014 года в 11:00 по московскому времени по адресу: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2. Представители Участников должны иметь при себе документы, удостоверяющие их личность и подтверждающие полномочия на подписание протокола об итогах Конкурса, Договора купли-продажи акций, Предварительного договора о заключении акционерного соглашения и Акционерного соглашения. Победитель и Второй победитель обязаны подписать протокол об итогах Конкурса в дату подведения итогов Конкурса

Информация об итогах Конкурса

Информация об итогах Конкурса публикуется на Интернет-сайтах Продавца и Организатора конкурса.

Сроки подписания Договора купли-продажи акций и Предварительного договора о заключении акционерного соглашения

Договор купли-продажи акций, а также Предварительный договор о заключении акционерного соглашения, должны быть подписаны в сроки, установленные Конкурсной документацией.

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Конкурса можно получить по телефонам: +7 (495) 788 0880,
доб. 1724, e-mail: shotskayani@vtb24.ru (контактное лицо: Шоцкая Наталия Ивановна),
доб. 1729, e-mail: nikogosovla@vtb24.ru (контактное лицо: Никогосов Лорис Аркадьевич),
доб. 1411, e- mail: stommaea@vtb24.ru (контактное лицо: Стомма Евгений Александрович).

Получение доступа в здание офиса ВТБ 24 (ЗАО)

Для получения доступа в здание офиса ВТБ 24 (ЗАО), расположенного по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, позвонив по телефону: +7 (495) 788 0880, доб. 2711, доб. 1411.

Контактные лица: Карандашева Ксения Владиславовна, Стомма Евгений Александрович.

Внесение изменений в Извещение и Конкурсную документацию

Организатор конкурса вправе внести изменения в Извещение и (или) Конкурсную документацию (за исключением изменения предмета Конкурса) не позднее последнего рабочего дня перед датой окончания приема Конкурсных заявок. В случае если такие изменения касаются требований к Участникам или Конкурсным заявкам, дата окончания приема Конкурсных заявок будет перенесена на срок не менее чем 30 (тридцать) календарных дней после внесения таких изменений, и сроки предоставления Конкурсной документации, документов для получения доступа в Информационную комнату, работы Информационной комнаты, внесения Задатка, принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Конкурсе, уведомления Претендентов о таком решении, вскрытия конвертов с Конкурсными предложениями Участников, подведения итогов Конкурса, оформления протокола об итогах Конкурса и заключения Договора купли-продажи акций, Предварительного договора о заключении акционерного соглашения соответственно.

При внесении изменений в Конкурсную документацию Претенденты уведомляются о таких изменениях в порядке, установленном Конкурсной документацией. При внесении изменений в Извещение текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и Интернет-сайтах, в которых было опубликовано Извещение.

Любые изменения, внесенные в Извещение и (или) Конкурсную документацию в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и Конкурсной документации (в зависимости от применимого случая) и являются обязательными для всех Претендентов.

Организатор конкурса и РЖД не несут ответственности за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением, Конкурсной документацией или изменениями, внесенными в Извещение и (или) Конкурсную документацию.

Отказ от проведения Конкурса

Организатор конкурса оставляет за собой право отказаться от проведения Конкурса в любое время без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора конкурса или РЖД.

Освобождение от ответственности

Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором конкурса, РЖД, Обществом или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Конкурсную заявку и принять участие в Конкурсе. Несмотря на то, что Организатор конкурса приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни РЖД, ни Организатор конкурса не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственности в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям.