Продажа акций дочерних и зависимых обществ

Основание проведения Аукциона

Протокол заседания совета директоров РЖД от 01 декабря 2014 года №24.

Предмет Аукциона

Право на заключение договора купли-продажи 341 617 (трехсот сорока одной тысячи шестисот семнадцати) обыкновенных именных акций Общества (далее – "Договор купли-продажи акций"), что составляет 25 (двадцать пять) процентов плюс 1 (одна) акция уставного капитала Общества, зарегистрированных в соответствии с решением Федеральной службы по финансовым рынкам от 6 апреля 2006 года под номером 1-01-55186-Е принадлежащих РЖД (далее – "Акции").

Условия подлежащего заключению по результатам Аукциона Договора купли-продажи акций предусматривают их отчуждение единым пакетом.

Эмитент Акций (Общество)

Полное наименование – Акционерное общество "Росжелдорпроект".

Место нахождения и почтовый адрес – Российская Федерация, 129110, г. Москва, ул. Щепкина, д. 42, стр. 2А.

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1067746172977.

В соответствии с Протоколом общего собрания акционеров Общества от 13 ноября 2014 года № 36 принято решение о внесении изменений в устав Общества, в соответствии с которым полное и сокращенное фирменные наименования Общества будут изменены следующим образом: полное наименование Общества – Акционерное общество "Росжелдорпроект"; сокращенное наименование Общества – АО "Росжелдорпроект". После государственной регистрации указанных изменений в соответствии с законодательством Российской Федерации в документах, составляемых в соответствии с настоящим Извещением и Аукционной документацией, должны указываться новые полное и сокращенное фирменные наименования Общества.

Сведения о коммерческой деятельности Общества

Основными видами деятельности Общества являются проектирование объектов инфраструктуры железнодорожного транспорта, гражданских объектов и изыскательская деятельность.

Продавец Акций

Полное наименование – открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОАО "РЖД").

Место нахождения и почтовый адрес - Российская Федерация, 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

Адрес Интернет-сайта: https://rzd.nu.oooinex.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1037739877295.

Организатор аукциона

Полное наименование – Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество).

Место нахождения и почтовый адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35.

Адрес Интернет-сайта: http://www.vtb24.ru

Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1027739207462.

Форма торгов

Открытый аукцион с подачей предложений о цене Акций в открытой форме.

Начальная (минимальная) цена продажи Акций

2 350 000 000 (два миллиарда триста пятьдесят миллионов) рублей.

Шаг аукциона

Сумма повышения цены Акций участниками в ходе Аукциона составляет 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей (далее – "Шаг аукциона"), Шаг аукциона может быть изменен в течение Аукциона по решению созданной для проведения Аукциона аукционной комиссии (далее - "Аукционная комиссия").

Аукционная документация

Детальные условия Аукциона изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене Акций в открытой форме (далее – "Аукционная документация").

Порядок получения Аукционной документации

Для получения Аукционной документации лицу, намеренному принять участие в Аукционе (далее – "Претендент") или его уполномоченному представителю в период с 09 декабря 2014 года по 14 января 2015 года (включительно) необходимо предоставить Организатору аукциона подписанное Претендентом или его уполномоченным представителем и (если применимо) заверенное печатью Претендента соглашение о конфиденциальности (в двух экземплярах) и сведения о Претенденте, составленные по формам и правилам оформления, опубликованным на Интернет-сайте Организатора аукциона, а также доверенность на право подачи документов для получения Аукционной документации от имени Претендента (в случае если документы подаются уполномоченным представителем Претендента). Документы, необходимые для получения Аукционной документации, подаются по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты предоставления Претендентом или уполномоченным представителем Претендента вышеуказанных документов Организатор аукциона подписывает соглашение о конфиденциальности и направляет Претенденту Аукционную документацию по адресу электронной почты, указанному в сведениях о Претенденте.

Копия Аукционной документации также будет размещена в Информационной комнате (как этот термин определен ниже).

Информационная комната

В целях предоставления Претендентам возможности получить дополнительную информацию об Обществе и о его деятельности Организатор аукциона предоставляет Претендентам доступ к информации и документам в отношении Общества, представленным в электронном виде, через сеть Интернет (далее – "Информационная комната").

Дата и время работы Информационной комнаты

Информационная комната открыта для Претендентов в период с 09 декабря 2014 года по 14 января 2015 года (включительно) круглосуточно (за исключением возможных технических сбоев и профилактических мероприятий, частота и продолжительность которых определяется Организатором аукциона).

Время и место предоставления документов для получения доступа в Информационную комнату

Документы для получения доступа в Информационную комнату подаются Претендентом или его уполномоченным представителем в период с 09 декабря 2014 года по 14 января 2015 года (включительно) по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.

Документы, размещенные на Интернет-сайте Организатора аукциона

Вместе с настоящим извещением о проведении Аукциона (далее – "Извещение") на Интернет-сайте Организатора аукциона размещены следующие документы, необходимые Претендентам для получения Аукционной документации и доступа в Информационную комнату:

• форма описи документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату;
• форма сведений о Претенденте;
• форма соглашения о конфиденциальности;
• правила доступа в Информационную комнату;
• форма доверенности на получение доступа в Информационную комнату;
• требования к оформлению соглашения о конфиденциальности.

Порядок получения доступа в Информационную комнату

В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предоставления Претендентом документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату, Организатор аукциона проверяет предоставленные документы и принимает решение о допуске или об отказе в допуске Претендента в Информационную комнату. Подтверждением решения о предоставлении Претенденту доступа в Информационную комнату является подписанное Организатором аукциона соглашение о конфиденциальности. Пароли доступа в Информационную комнату предоставляются Претенденту в течение 2 (двух) рабочих дней с даты заключения соглашения о конфиденциальности.

Требования к участникам Аукциона

Аукцион проводится среди участников Аукциона, отвечающих нижеприведенным требованиям, внесших на счет Организатора аукциона сумму Задатка (как этот термин определен ниже) и подавших Заявки (как определено ниже) с приложением требуемых документов.

Чтобы быть допущенным к участию в Аукционе Претендент:

• должен быть юридическим лицом или физическим лицом, не являющимся работником Организатора аукциона или РЖД;
• не должен находиться в процессе ликвидации и в отношении него не должна быть инициирована процедура банкротства или, если Претендентом является иностранное юридическое лицо или иностранный гражданин, иная процедура, аналогичная ликвидации и банкротству, предусмотренная применимым правом;
• ддолжен обладать полной правоспособностью и (если применимо) дееспособностью в соответствии с применимым правом и имеет право на участие в Аукционе, а также заключение и исполнение Договора купли-продажи акций на условиях, изложенных в Аукционной документации, не ограниченное применимым правом, каким-либо договорным или иным обязательством;
• не должен являться юридическим лицом, а также контролирующее его лицо не должно являться лицом, в котором участником является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование с долей более 30%. При этом под контролем понимается возможность юридического лица прямо или косвенно (через юридическое лицо или через нескольких юридических лиц, в том числе структурно организованных в виде цепочки из любого количества звеньев, где на каждом уровне соблюдается одно из условий, указанных в подпунктах "A" и "B") определять решения, принимаемые потенциальным инвестором, посредством одного или нескольких следующих действий
  • распоряжение более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица
  • осуществление функций исполнительного органа юридического лица, и
• должен подтвердить, что он соответствует указанным выше требованиям в порядке, установленном Аукционной документацией.

Документы, которые необходимо предоставить Организатору аукциона для целей участия в Аукционе

Для участия в Аукционе Претендент должен предоставить:

• заявку на участие в Аукционе (далее – "Заявка"), составленную по форме, приведенной в Аукционной документации (в двух экземплярах);
• опись документов, составленную по форме, приведенной в Аукционной документации (в двух экземплярах);
• прилагаемые к Заявке документы, перечисленные в вышеуказанной описи.

Период, время и место приема Заявок

Заявка и прилагаемые к Заявке документы принимаются Организатором аукциона в период с 09 декабря 2014 года по 14 января 2015 года (включительно) по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45).

Задаток

Для участия в Аукционе Претендент в срок не позднее 14 января 2015 года обязан внести на корреспондентский счет Организатора аукциона задаток в размере 500 000 000 (пятисот миллионов) рублей (далее и выше – "Задаток") в порядке, определенном Договором о задатке.

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: ВТБ 24 (ЗАО)

БИК 044525716

к/с 30101810100000000716 в ОПЕРУ Москва

л/сч 47422810163300000001

ИНН 7710353606

КПП 775001001

Для получения формы Договора о задатке Претенденты должны обратиться к Организатору аукциона путем направления соответствующего запроса по следующим адресам электронной почты: nikogosovla@vtb24.ru (контактное лицо: Никогосов Лорис Аркадьевич), stommaea@vtb24.ru (контактое лицо: Стомма Евгений Александрович).

Увеличение размера Задатка

Дата и место принятия Аукционной комиссией решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе

19 января 2015 года по адресу: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д.37А, корпус А, 2 этаж, комн. 259.

Дата, время и место проведения Аукциона

21 января 2015 года в 15:00 по московскому времени по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, 8 этаж, конференц-зал.

Регистрация Участников проходит по месту проведения Аукциона в дату проведения Аукциона: начало в 13:00 по московскому времени; окончание в 14:00 по московскому времени.

Дата, время и место продолжения Аукциона

27 января 2015 года в 15:00 по московскому времени по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, 8 этаж, конференц-зал

Регистрация Участников проходит по месту продолжения Аукциона в дату продолжения Аукциона: начало в 13:00 по московскому времени; окончание в 14:00 по московскому времени

Процедура проведения Аукциона

От каждого Участника на Аукционе могут присутствовать не более двух лиц, включая самого Участника (если Участник действует от своего имени самостоятельно) и его представителей, каждый из которых должен представить:

• паспорт или иной официальный документ, удостоверяющий личность, в соответствии с применимым правом (в случае если такой документ составлен на иностранном языке, он подлежит легализации в установленном порядке и предоставляется вместе с нотариально удостоверенным переводом);
• надлежащим образом оформленную доверенность (если Участник действует через представителя), составленную по форме, приведенной в Аукционной документации, или иной документ, подтверждающий в соответствии с применимым правом полномочия на участие в Аукционе и подписание протокола об итогах Аукциона и Договора купли-продажи акций с указанием (i) предельной цены Акций (выраженной в абсолютном значении в рублях), которую может заявить соответствующий представитель или (ii) того, что ограничения на предельную цену Акций, которую может заявить соответствующий представитель, отсутствуют. Доверенность должна быть нотариально удостоверена.

Аукцион проводит назначаемый Организатором аукциона аукционист.

Участники должны заявлять свои предложения о цене продажи Акций по правилам, установленным Аукционной документацией.

Перерыв в проведении Аукциона в связи с Увеличением размера задатка

В случае если и как только в ходе проведения Аукциона Участниками будет предложена цена продажи Акций, равная или превышающая 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей, аукционист объявляет перерыв в проведении Аукциона (далее – "Перерыв") для предоставления возможности Участникам произвести Увеличение размера задатка.

После объявления Перерыва Участник, назвавший последнюю (максимальную) цену до объявления Перерыва и каждый из Участников, который намерен продолжить участие в Аукционе, обязаны произвести Увеличение размера задатка, и после Перерыва Аукцион будет продолжен в порядке, предусмотренном Аукционной документацией.

Определение победителя Аукциона и заключение Договора купли-продажи акций

Победителем Аукциона признается Участник, который предложил в ходе Аукциона наиболее высокую цену за Акции и номер карточки с аукционным номером которого и заявленная им цена продажи Акций были названы аукционистом последними (при условии, что такая цена не превышает предельной цены Акций, указанной в Корпоративном одобрении, представленном Участником в составе Заявки (в случае предоставления соответствующего Корпоративного одобрения), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями Участников для участия в Аукционе (если Участники действуют через представителей)) (далее – "Победитель").

В случае продолжения Аукциона после Перерыва Победитель определяется в соответствии с порядком, установленным Аукционной документацией.

Победитель обязан в день проведения Аукциона или в день продолжения Аукциона (в зависимости от ситуации) одновременно с подписанием протокола об итогах Аукциона заключить с РЖД Договор купли-продажи акций по форме, приведенной в Аукционной документации.

Признание Второго победителя Победителем и заключение Договора купли-продажи акций со Вторым победителем

Участник, заявивший вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель или, в случае отсутствия такого Участника, Участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено предпоследним, признается вторым победителем Аукциона (при условии, что цена, заявленная таким Участником, не превышает предельной цены Акций, указанной в Корпоративном одобрении, представленном им в составе Заявки (в случае предоставления соответствующего Корпоративного одобрения), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями Участников для участия в Аукционе (если Участники действуют через представителей)) (далее – "Второй победитель"). Второй победитель обязан подписать протокол об итогах Аукциона и вправе заключить с РЖД Договор купли-продажи акций, в случае признания его Победителем, в сроки и в порядке, установленные Аукционной документацией.Второй победитель обязан подписать протокол об итогах Аукциона и вправе заключить с РЖД Договор купли-продажи акций в случае признания его Победителем, в сроки и в порядке, установленные Аукционной документацией. Во избежание сомнений, если ни один Участник не заявит вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель, и отсутствует Участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено предпоследним, то ни один из Участников не признается Вторым победителем, Договор купли-продажи акций со Вторым победителем не заключается, а все положения о заключении Договора купли-продажи акций со Вторым победителем подлежат исключению из Договора купли-продажи акций с Победителем.

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Аукциона можно получить по телефонам: +7 (495) 788 0880,
доб. 40609, e-mail: shotskayani@vtb24.ru (контактное лицо: Шоцкая Наталия Ивановна),
доб. 40610, e-mail: nikogosovla@vtb24.ru (контактное лицо: Никогосов Лорис Аркадьевич),
доб. 40571, e-mail: stommaea@vtb24.ru (контактное лицо: Стомма Евгений Александрович).

Получение доступа в здания офисов ВТБ 24 (ЗАО)

Для получения доступа в здания офисов ВТБ 24 (ПАО), расположенных по адресам: 105066, г. Москва, ул. Новая Басманная, д. 37А и 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, позвонив по телефону: +7 (495) 788 0880, доб. 40685, доб. 40571.

Контактные лица: Карандашева Ксения Владиславовна, Стомма Евгений Александрович.

Внесение изменений в Извещение и Аукционную документацию

Организатор аукциона вправе внести изменения в Извещение и (или) Аукционную документацию (за исключением изменения предмета Аукциона) не позднее последнего рабочего дня перед датой окончания приема Заявок.

В любое время не позднее последнего рабочего дня перед датой проведения Аукциона Организатор аукциона вправе перенести на более поздний срок дату принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе, дату уведомления Претендентов о таком решении и (или) дату проведения Аукциона, дату оформления протокола об итогах Аукциона, объявления Победителя и заключения Договора купли-продажи акций.

При внесении изменений в Аукционную документацию Претенденты уведомляются о таких изменениях в порядке, установленном Аукционной документацией. При внесении изменений в Извещение текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и Интернет-сайтах, в которых было опубликовано Извещение.

Любые изменения, внесенные в Извещение и (или) Аукционную документацию в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и Аукционной документации (в зависимости от применимого случая) и являются обязательными для всех Претендентов.

Организатор аукциона и РЖД не несут ответственности за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением, Аукционной документацией или изменениями, внесенными в Извещение и (или) Аукционную документацию.

Отказ от проведения Аукциона

Организатор аукциона оставляет за собой право отказаться от проведения Аукциона в любое время без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора аукциона или РЖД.

Освобождение от ответственности

Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором аукциона, РЖД, Обществом или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Заявку и принять участие в Аукционе. Несмотря на то что Организатор аукциона приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни РЖД, ни Организатор аукциона не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственности в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям.